来源：临沂税务
重组业务企业所得税政策问答
近期，国家税务总局发布了《国家税务总局关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2026年第13号，以下简称《公告》），在坚持特殊性税务处理基本原则的基础上，适当优化了一致性税务处理等要求，进一步提高政策可操作性。为帮助广大纳税人了解新规要点，我们梳理了相关问答，一起来看看吧。
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一、符合条件的企业合并、分立业务适用特殊性税务处理，需要所有股东与被合并（被分立）企业、合并（分立）企业达成一致吗？
答：不需要。按照《公告》规定，同时满足以下条件的可以适用特殊性税务处理，无需全体股东达成一致：1.在被合并（被分立）企业股东层面，持股比例不低于5%的居民企业股东及前十大居民企业股东达成一致；2.达成一致的居民企业股东合计持股比例超过50%。
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Q
二、合并业务如适用特殊性税务处理，被合并企业的股东可以包括合伙企业、契约型资管产品或非居民企业吗？
答：可以。为支持企业完成并购重组，《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）已将合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东放宽至自然人。在此基础上，《公告》进一步将合伙企业、契约型资管产品、非居民企业纳入合并、分立业务股东范围。
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Q
三、被合并、分立企业股东中的自然人、非居民企业等其他身份股东，能否适用特殊性税务处理？
答：不可以。自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业等各类股东，依然按照现行对应的所得税政策规定执行，不纳入居民企业特殊性税务处理的范围。
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Q
四、在合并当事各方就达成一致税务处理的部分适用特殊性税务处理，其余部分适用一般性税务处理的情况下，合并企业对取得的适用一般性税务处理的资产和负债，如何进行税务处理？
答：按照一般计税规则，被合并企业的资产和负债分别适用特殊性税务处理和一般性税务处理后，在合并企业层面应分别按单项资产和负债确认计税基础。考虑到部分企业合并涉及大量的资产负债，如按上述方法，企业核算负担较高。为减轻企业核算负担，《公告》明确企业可以选择简便计算方法：合并（分立）企业按照前款取得的资产和负债适用一般性税务处理的，可选择按该资产和负债的原计税基础确认计税基础，并将对应的公允价值和原计税基础之间的差额，单独作为一项资产，自重组日所属年度起分10年均匀在税前摊销扣除。此方法一经选择，不得改变。
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Q
五、达成一致的股东适用特殊性税务处理的，在股权持有时间上有什么要求？
答：适用特殊性税务处理的，达成一致的持股不低于5%的居民企业股东、前十大居民企业股东在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。前述股东在重组后12个月内转让股权，不再符合适用特殊性税务处理条件，已进行特殊性税务处理的，当事各方应按规定进行调整。
此外，达成一致的其他股东在重组后12个月内转让股权，导致达成一致的合计持股比例不再超过50%的，不能适用特殊性税务处理，当事各方应按规定进行调整。
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Q
六、《公告》适用范围？
答：适用于重组日在2026年1月1日之后的企业重组业务。
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政策依据：
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）
《国家税务总局关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2026年第13号）
