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2026年8月28日，财政部、税务总局、证监会联合发布了《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号），并且自公布之日起实施。其中最热议的一个点是：新规实施后办理股份初始登记时没申报成本原值的限售股，个人减持时证券机构预扣个税不再核定15%的成本，直接按转让收入全额乘20%。老戴看完文件的第一反应是：这招够狠，直接把“IPO登记时不报成本、减持时躺平吃15%核定”的老算盘给掀了；同时，公告的一个新规定，彻底结束了通过在限售股解禁后用“高送转”来规避个税的历史。今天老戴就和大家分享一下公告的内容。
我们先看看公告第一条的内容：
一、个人转让上市公司限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%税率缴纳个人所得税。本公告所称限售股包括《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）第二条规定的限售股，以及其在解禁日后孳生且在本公告实施后办理股权登记的送、转股。
——《财政部 税务总局 中国证监会关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号）
从上述规定我们看到，20%税率和“财产转让所得”的口径没变，真正动手术的是预扣规则和限售股范围。要理解这次变化的分量，得先把老规则捋一遍。
一、老规则下“15%核定”是怎么来的
2009年财税〔2009〕167号文确立了限售股个税“证券机构预扣预缴＋纳税人自行申报清算”的模式：证券机构技术和制度准备完成前上市的，按转让收入的15%核定限售股成本原值和合理税费预扣；财税〔2011〕108号文则要求2012年3月1日之后的新上市公司，在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时，一并申报个人限售股股东提供的成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所出具的鉴证报告，由中登公司植入结算系统，减持时按实际成本直接扣缴。而实践中，不少公司初始登记时没把资料报上去，按108号文的执行口径，登记完成后中登公司就不再受理补报，减持时只能按转让收入的15%核定成本。久而久之，“15%核定”反而成了很多原始股东心里的“默认算法”。
二、新规最狠的一刀：新登记不报成本，收入全额乘20%预扣
本公告实施后，上市公司申请办理股份初始登记时未按规定申报限售股成本原值的，个人转让限售股时，证券机构按照限售股转让收入全额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税。预扣预缴税款后，纳税人可按照本公告第三条规定办理清算申报。
——《财政部 税务总局 中国证监会关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号）
注意，是“转让收入全额”乘20%，一分钱成本都不给核。举个具体例子对比一下：王女士持股的公司2026年10月IPO上市（新规实施后办理初始登记，未申报成本原值），2029年限售解禁后减持套现5000万元，实际成本500万元。旧口径下按15%核定成本，预扣＝5000×（1－15%）×20%＝850万元；新口径下，证券机构直接按5000×20%＝1000万元全额预扣。王女士虽然可以凭实际成本资料办理清算，应纳税额＝（5000－500）×20%＝900万元，申请退还多扣的100万元，但清算之前真金白银被全额扣走的资金占用成本，是真疼。而且在目前这个紧张的档口，税友认为取得大额退税款那么容易吗？再多的就不说了，点到为止吧，懂的都懂！！
三、存量限售股：15%核定还留着，算是一次温柔的衔接
本公告实施前，上市公司已办理完成股份初始登记且未申报限售股成本原值的，在本公告实施后，个人转让限售股时，证券机构预扣预缴个人所得税，可按照限售股转让收入的15%核定成本原值及合理税费。预扣预缴税款后，纳税人应当按照本公告第三条规定办理清算申报。
——《财政部 税务总局 中国证监会关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号）
例如，李先生持有的某沪市公司限售股是2015年办理初始登记的，当时没申报成本原值，2027年解禁后卖出套现1000万元，预扣＝1000×（1－15%）×20%＝170万元。若李先生能提供完整凭证证明实际成本为300万元，可按第三条在次年6月30日前清算：应纳税额＝（1000－300）×20%＝140万元，退税30万元。存量股东们注意了，这条衔接安排只认“公告实施前已完成初始登记”的情形，往后新登记的，别再指望预扣个税时搭15%核定的车。
四、两个容易被忽视的补漏动作
一是限售股范围扩围。167号文规定的限售股，再加上“解禁日后孳生且在本公告实施后办理股权登记的送、转股”。老税友都懂，过去“解禁后高送转、再减持孳生的送转股”是经典的筹划路数，这次直接把口子堵上了，而且公告明确证券登记结算公司应当依据送、转、缩股比例对限售股成本原值同步调整，成本不会因为送转被稀释出新的漏洞。二是北交所、新三板全覆盖。个人转让全国股转系统挂牌公司、北交所上市公司原始股，一律依照本公告执行；挂牌阶段没报成本原值、事后通过公开发行进入北交所上市的，预扣时按原始股转让收入的15%核定成本，再由纳税人办理清算，这是考虑到北交所实际上是以前新三板的精选层变更而来的，所以公告实施前已经在新三板上市，而在公告实施后再IPO转到北交所上市的，视为公告实施前就在北交所上市并进行初始登记适用政策。规则明确到这个颗粒度，各地基本没有自由发挥的空间了。
五、清算时限统一：次年6月30日前，多退少补
三、纳税人按照限售股实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，大于证券机构已扣缴税额的，或者小于证券机构已扣缴税额且申请退税的，应当在转让限售股次年6月30日前，向主管税务机关提供限售股成本原值等相关资料并办理清算申报，多退少补税款。
——《财政部 税务总局 中国证监会关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号）
应补税的要在期限内补，想退税的也得在期限内主动申请，过期不候。
老戴个人认为，这份文件表面上是“规范”，实质上是征管升级：把成本原值申报从“可选项”变成了“必选项”，压力直接给到上市公司和拟上市公司——初始登记环节就必须把自然人股东的成本资料和鉴证报告备齐。给各位税友三点实务建议：①拟上市公司在股改和申报阶段就把自然人股东的股份取得成本梳理清楚，请会计师事务所或税务师事务所出具鉴证报告，初始登记时一并申报；②存量上市公司和原始股东，抓紧自查初始登记时成本资料报没报，没报的结合减持计划测算，是按15%核定预扣后走清算，还是提前把凭证备好；③限售股解禁后有高送转安排的，重新测算税负，千万别按老黄历做方案。
好了，本期老戴就分享到这里，感谢大家阅读，老戴讲税，不是靠吹，拜拜！
