2026年9月3日晚间，税友软件集团股份有限公司（证券代码：603171）发布公告：控股股东宁波思驰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波思驰”）向实际控制人张镇潮先生协议转让的20,500,000股无限售流通股份，已于2026年9月1日完成过户登记。转让价格为35.59元/股，总价款约7.30亿元。

表面上看，这只是上市公司实控人与控股股东之间一次再普通不过的“左手倒右手”；但把镜头拉远，从税收视角审视这单交易，会发现它同时是一次结构清晰、路径成熟的税务安排——合伙企业在股价相对低位时，将所持上市公司股票协议转让给实际控制人个人，完成持股主体由“合伙企业”向“自然人”的切换。本文结合相关稽查案例与现行政策，对这一交易结构作一梳理。

一、交易概况：一次不动摇控制权的内部转让

先还原交易全貌：

注：过户前/过户后数据均为协议转让完成后的实际持股，合计栏含其他一致行动人；尾差为四舍五入所致。数据来源：税友股份公告（编号2026-025）。

本次转让有三个关键看点：

一是价格：《股份转让协议》签订前一日（7月5日）收盘价39.54元/股，协议价35.59元/股，过户完成公告日（9月2日）收盘价45.08元/股，按协议签署日前后市价水平成交，转让差价可控；

二是性质：张镇潮系宁波思驰实际控制人，双方为一致行动人，转让前后合计持股73.66%分毫未动，不构成向市场减持、不触及要约收购，控制权与公司治理结构均无变化；

三是安排：受让方承诺股份过户后12个月内不减持，锁定期内的送转股亦一并遵守承诺。

二、转让环节谁缴什么税：宁波思驰是“税负承担主力”

本次转让并非“非交易过户”，而是一笔有真实对价、经上交所合规确认、由中登公司办理过户的协议转让。在税法上，这是一次标准的股票有偿转让，转让方宁波思驰至少要过三道“税关”。

（一）增值税：按金融商品转让差额纳税

宁波思驰系合伙企业，属于增值税意义上的“单位”，其转让上市公司股票属于金融商品转让，应以卖出价扣除买入价后的余额为销售额，按6%缴纳增值税（财税〔2016〕36号）。若所持股票系IPO前取得、解禁后转让的限售股，买入价按公司首次公开发行（IPO）发行价确定（国家税务总局公告2016年第53号）。纳税义务发生时间为股份所有权转移的当天。

这一环节的税款无法回避。陇上税语知识库收录的新疆中企股权投资有限合伙案例（乌高税稽税通〔2024〕21号）显示：该合伙企业2018年至2020年减持“立昂技术”等公司股票，成交金额近亿元，因未申报增值税及附加税费，被稽查局追缴税款并加收滞纳金，教训深刻。

（二）证券交易印花税：出让方按成交金额0.05%缴纳

自2023年8月28日起，证券交易印花税减半征收，按成交金额的0.5‰执行，且仅对出让方征收（财政部 税务总局公告2023年第39号）。本单交易中，宁波思驰应按约7.30亿元成交金额的0.05%缴纳证券交易印花税；受让方张镇潮个人不缴。

（三）个人所得税：穿透合伙企业对自然人合伙人计税

合伙企业本身不是所得税纳税主体，遵循“先分后税”原则（财税〔2008〕159号）。宁波思驰本次转让差价中归属于自然人合伙人的部分如何定性，取决于宁波思驰的身份：

若为一般合伙企业：转让股票所得并入生产经营所得，自然人合伙人按经营所得适用5%～35%超额累进税率（财税〔2000〕91号、国税发〔2011〕50号）。《中国税务报》文章《同为股权转让，个税税率可能不同》通过案例点明：合伙人通过合伙企业买卖股票，与个人直接买卖股票，个税税目截然不同——前者属经营所得，后者属财产转让所得；实务中因混淆投资主体、误按20%申报而被要求按经营所得补税的案例并不鲜见。

若为创投企业：若宁波思驰已按创业投资企业备案并选择单一投资基金核算，则其股票转让所得可单独按20%税率计算个人所得税（财税〔2019〕8号，政策已延续执行至2027年底）。

无论适用哪一档，本次转让环节宁波思驰均须就“35.59元/股与计税成本之间的差价”履行纳税义务——而关键在于，这个差价此刻相对较小。

三、筹划逻辑：为什么“低位卖股给个人”是合法税筹

把单笔税负算清只是第一步，真正的筹划价值在于持股主体切换后，未来所得适用税目的整体重构。

（一）个税：从5%～35%经营所得切换到暂免

股票留在宁波思驰（合伙企业）名下，未来减持差价将全额并入自然人合伙人的经营所得，超过50万元的部分即触及35%的最高边际税率；而股票转至张镇潮个人名下后，其未来转让上市公司股票：属非限售流通股，按现行政策暂免征收个人所得税（财税字〔1998〕61号）（财税〔2009〕167号；财政部、税务总局、证监会公告2026年第26号对此再次规范）。

简单算一笔账：若股价未来从35.59元涨至100元，增值部分留在合伙企业减持，边际税负最高可达35%；转入个人名下后，同样增值可以暂免个税。长期看，税负落差可能会很大，这取决于未来股价情况。

（二）增值税：从6%差额纳税到个人转让金融商品免税

宁波思驰（单位）转让股票须按6%缴纳增值税；而个人从事金融商品转让业务取得的收入免征增值税——增值税法2026年1月1日施行后，财政部 税务总局公告2026年第10号明确延续了这一免税安排。股份过户至张镇潮个人名下后，其日后减持将不再产生增值税负担。

（三）时点选择：低位过户，让“该缴的税”在最小税基上缴完

税务规划合法性的关键，在于转让环节的税照实缴、按公允价缴。选择股价相对低位时以市价协议转让，当期实现的转让差价有限，合伙企业环节的增值税、印花税、个税均控制在可承受范围；未来增值空间则完整保留在个人账户，待价而沽。把税基锁定在低位、把税率切换到低位，正是整个安排的题眼。

此外，张镇潮承诺12个月不减持，还为其个人持股满一年后取得股息红利适用差别化免税政策（财税〔2015〕101号，个人持股超过1年取得的股息红利暂免个税）留足了空间；而合伙企业取得上市公司股息红利并无此项待遇（国税函〔2001〕84号，按20%全额计税）。

四、与拆平台非交易过户划清界限：合法与风险的边界

需要特别强调的是，本次交易与市场上曾流行、后被稽查重罚的“持股平台注销＋股票非交易过户”模式有本质区别。

陇上税语知识库收录的《必火大案：近30亿元股票非交易过户，注销时核定征收现被追税》一文显示：某科创板公司员工持股平台解散清算，将所持股票非交易过户给49名合伙人，并对清算所得违规适用核定征收。稽查最终认定，应解散分配决议日按股票公允价值计量清算所得、适用查账征收，仅一名合伙人即被追缴个人所得税约3.33亿元，全体合伙人合计补税约9亿元。其教训在于：股票非交易过户在税法上视同转让，解散分配决议日即触发纳税义务；以“注销＋过户”方式拆分持股平台，若清算环节计税处理失当，税负将按公允价值全额引爆。

相比之下，税友股份本次安排的“安全性”恰恰体现在三点：

1．有偿而非无偿：按35.59元/股真实作价成交，而非按成本或零对价分配；

2．当期计税而非递延逃避：转让差价在2026年度正常进入宁波思驰的增值税与合伙人个税计税链条，税款随交易同步产生；

3．合规路径而非地方优惠：不依赖核定征收、财政返还等已全面收紧的通道——持有权益性投资的合伙企业一律查账征收的监管导向早已明确，新疆中企案中地方政策被清理后按经营所得追征的剧情一再重演。

五、合规提示：税筹的“安全垫”在哪里

最后提示几个实操要点，供同类安排参考：

1.价格公允是第一生命线。协议价应与市价基本一致；显著偏离可能被税务机关依公允价值核定转让收入，并追缴税款及滞纳金。

2.转让环节税负必须当期足额申报。增值税及附加、印花税、合伙人个税的代扣申报一个都不能少，“过户完成”不等于“税务合规”。

3.关注限售股新规。2026年8月28日财政部、税务总局、证监会公告2026年第26号进一步规范限售股个税的成本原值申报、预扣预缴与清算申报规则；受让股份的限售股属性认定及未来减持的申报路径，应结合财税〔2009〕167号、财税〔2010〕70号及新规逐一确认。

4.证券合规同步安排。协议转让需通过交易所合规确认；受让方承诺期内的减持限制须严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及上交所自律监管指引第15号。

结语

宁波思驰把股票“卖给”自己的实控人：看热闹的人看到的是股份平移，看门道的人看到的是税目税率的切换与税基的提前锁定——在价格低位、差价可控之时，让合伙企业把该缴的税缴完，然后把未来的增值导入自然人20%乃至暂免的税制通道。交易真实、价格公允、税款照缴、程序合规——这样的安排，是政策框架内光明正大的合法税筹，与那些寄望于注销拆分、核定征收的“野路子”有着天壤之别。

税收筹划的最高境界，从来不是不缴税，而是在该缴税的时候，恰好处于税率最低的通道上。

本文基于税友股份公开公告（编号2026-025）、知识库收录的稽查案例与现行税收政策整理分析，仅为一般性探讨，不构成具体税务意见。