当前的税务执法口径越来越严格,这样做短期内对企业不利,但从长期来讲对国家、对社会、对经营者是有好处的,全国统一大市场的建立,就是在全国范围内尽量实现税收公平,这样的话,理论上不论你在哪里设立企业,纳税的标准、执法的尺度应该是一样的。重点!“2366” 产业税收优惠政策指引《国际运输涉税服务指引》正式发布关注!种业风控法务指引宾馆、酒店行业涉税风险合规指引最新版!企业涉税事项合规管理专项指引【2.0 版】民营企业税务管理合规指引权威!最全“城中村改造税收指引”官方!大企业税务风险管理指引辽宁省企业纳税合规管理工作指引(1.0版)最新版!企业纳税合规管理工作指引(包含两省一市)最新!《“走出去”税收指引》(2024年修订版)重要:某省首个企业纳税合规指引重磅:企业涉税事项合规专项指引最新!企业纳税合规指引,提到了“四流一致”最新版!2023年阶段性税费优惠政策指引实务!股权转让个人所得税申报指引最新!支持制造业发展税费优惠政策指引最新!研发费用加计扣除政策执行指引(2.0版)快讯!高新技术企业认定专项鉴证业务指引快讯!PPP项目税收策划业务指引快讯!土地增值税清算鉴证业务指引快讯!企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证业务指引最新版:研发费用税前加计扣除新政指引(6月28日)制造行业主要税收风险防范指引快看!劳务派遣行业主要税收风险防范指引最新!行业协会商会税费优惠政策指引最新!军队转业干部 退役士兵税费优惠政策指引
2026年增值税视同应税交易税务合规指引
适用时点:2026?01?01起执行;商业折扣发票新规自 2026?09?01 起施行
核心法规依据
1.《中华人民共和国增值税法》第五条、第十九条、第二十八条
2.《增值税法实施条例》第四十条
- 财政部 税务总局公告2026 年第10 号(第二条、第五条)
- 财政部 税务总局公告2026 年第25 号(第十条,商业折扣开票新规;附件废止目录)
- 财政部 税务总局公告2020 年第 40 号
- 财税〔2016〕36 号(旧政策,2026?01?01起对应视同销售规则废止)
- 国税函〔2010〕56 号:自2026 年 9 月 1 日起全文废止,规则平移并入2026 年 25 号公告第十条
??关键政策结论前置
国税函〔2010〕56 号虽然被废止,核心规则没有发生实质改变,只是上升到财政部、税务总局联合公告层级;同时完成一处技术调整:由原来的 “价款”,更新为不含税价款,适配新法计税基础。
25 号公告第十条原文:
纳税人发生应税交易,将价款和折扣额在同一张发票的 “金额” 栏上分别注明的,以折扣后的不含税价款为销售额;未在同一张发票的 “金额” 栏上分别注明的,以不含税价款为销售额,不得扣减折扣额。
仅在备注栏标注折扣,仍然无效,不得扣减销售额。
一、新法核心条文摘录
1、增值税法 第五条(视同应税交易法定范围)
有下列情形之一的,视同应税交易,应当依照本法规定缴纳增值税:
(一)单位和个体工商户将自产或者委托加工的货物用于集体福利或者个人消费;
(二)单位和个体工商户无偿转让货物;
(三)单位和个人无偿转让无形资产、不动产或者金融商品。
?关键重大变化说明
- 无偿提供服务:整体移出视同应税交易清单(仅保留金融商品);旧 36 号文中“用于公益事业或者以社会公众为对象的无偿提供服务,不视同销售”这一条款整体失效。并非保留豁免,而是无偿服务本身不再属于视同应税交易的范畴,无论是否用于公益,均无需视同。
- 无偿转让不动产、无形资产、金融商品:仍然保留在视同应税交易范围内;原 36 号文件给予的公益、面向社会公众对象的豁免条款,新法并未自动延续。
??实务结论:自2026?01?01起,单位、个体工商户无偿转让不动产、无形资产,即便用于公益事业、面向社会公众,在没有出台新专项豁免政策前,原则上需要视同应税交易,计算缴纳增值税。
2、增值税法 第二十八条(纳税义务发生时间)
(一)发生应税交易,纳税义务发生时间为收讫销售款项或者取得销售款项索取凭据的当日;先开具发票的,为开具发票的当日。
(二)发生视同应税交易,纳税义务发生时间为完成视同应税交易的当日。
3、增值税法实施条例 第四十条(视同交易时点细化)
增值税法第二十八条第一款第二项所称完成视同应税交易的当日,是指货物发出、金融商品所有权转移、无形资产转让完成或者不动产转让完成的当日。
4、增值税法 第十九条(销售额确定)
纳税人发生视同应税交易的,应当按照市场价格确定销售额。新法取消了旧政策 “组成计税价格” 的独立层级,统一以市场价格作为判定基准。
二、新旧政策重大变化对照表
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项目 |
旧政策(暂行条例 + 财税〔2016〕36 号、国税函〔2010〕56 号) |
2026 年增值税法及配套规则 |
核心影响 |
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概念名称 |
视同销售货物、视同销售服务、无形资产、不动产 |
视同应税交易 |
概念统一,规则重构 |
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视同项目数量 |
11 项 |
法定仅 3 项 |
大幅压缩范围,消除大量争议 |
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无偿提供服务 |
单位、个体工商户无偿提供服务,除公益、面向社会公众以外,均视同销售 |
?不再列入视同应税交易 |
免租期、免费升级、无偿资金拆借、免费维保,原则上不再强制缴纳增值税;仍受反避税条款约束,定价明显偏低且无合理商业目的,税务机关有权核定销售额 |
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无偿转让不动产、无形资产 |
无偿转让不动产、无形资产,用于公益事业或者以社会公众为对象的,不视同销售 |
保留视同应税交易义务;原公益豁免条款未延续,无专项新规则不得自动享受豁免 |
公益捐赠不动产、无偿向公共机构转让无形资产,若无后续补丁政策,需要按规定视同应税交易计税,税负明显变化 |
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货物投资、分配股利 |
将自产、委托加工、外购货物用于投资、分配股东,视同销售 |
不再属于视同应税交易;属于正常的有偿转让货物,正常计税 |
财务不再使用视同销售栏次申报,按常规销售核算销项税额 |
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跨县市总分机构移送货物 |
用于销售的移送,视同销售 |
内部移送不再视同应税交易 |
存货调拨仅做好台账管理,对外销售环节再计税 |
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代销业务 |
委托代销、受托代销,视同销售 |
删除视同销售规则;按正常购销、代理服务计税 |
理顺代销业务计税逻辑 |
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金融商品无偿转让 |
无明确规定,政策空白 |
新增:无偿转让金融商品,属于视同应税交易;配套专项补丁政策 |
股票无偿划转适用特殊计价规则 |
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商业折扣发票规则 |
国税函〔2010〕56 号:折扣必须在金额栏注明,备注栏注明无效;计税基数为价款 |
2026 年 25 号公告第十条继承原有判定逻辑;计税基数调整为不含税价款;国税函〔2010〕56 号全文废止 |
判定口径大体不变;9 月 1 日之后开票,严格按照不含税金额计算折扣 |
三、不属于视同应税交易/专项豁免的重点情形
说明:即使业务落在第五条的字面范围之内,国家出台专项政策予以豁免、特殊计税规则,不按常规视同应税交易处理。
情形 1:创新药后续免费给药(财政部 税务总局公告 2026 年第 10 号 第五条)
政策原文:2026?01?01至2027?12?31,药品生产企业销售自产创新药的销售额,为向购买方收取的全部价款,其提供给患者后续免费使用的相同创新药,不属于增值税视同应税交易。
?业务逻辑:免费药品对价已经包含在前期药品销售收入之中,属于打包销售,并非无偿赠送。
??边界:仅限于相同创新药;配套赠品、其他品类药品不适用本条款。
情形 2:无偿转让股票特殊计税规则(财政部 税务总局公告 2020年第40号,新法下延续有效)
按照增值税法第五条,无偿转让股票属于 “无偿转让金融商品”,字面应当触发视同应税交易;40 号公告给出特殊定价规则,并非完全免税。
规则:转出方以该股票的买入价为卖出价计算金融商品转让销售额;转入方再次转让时,继承该买入价。
??结论:不是豁免视同交易,而是特殊定价规则,实现划转环节税负递延;该规则不可扩大至债券、基金、理财产品。
情形 3:家庭财产分割,个人无偿转让不动产、土地使用权(财政部 税务总局公告 2026年第10号)
离婚分割、赠与直系亲属、赡养义务人、继承等家庭财产分割情形,免征增值税。
适用主体仅限个人;企业之间无偿赠与不动产、土地使用权,不适用该条款,仍需要视同应税交易。
情形 4:个人从事金融商品转让业务(增值税法第二十四条、2026?10 号公告延续优惠)
?个人有偿转让股票、基金等金融商品,免征增值税;
??个人无偿转让金融商品,仍然触发第五条第三项视同应税交易;免税优惠仅覆盖有偿交易。
情形 5:买一赠一、捆绑销售、套餐附赠;发票开具对视同销售判定的重大影响
法理判定:以购买主产品、主服务为前提的附赠,对价包含于总价款,不属于第五条所述的无偿转让,原则上不视同应税交易。
??发票层面的实务风险与合规方案
新法下,没有任何一条法律条文直接规定:发票不在同一张金额栏注明折扣,就必须强制视同销售。
但是在全国稽查实操层面,存在巨大口径差异:
- 高风险情形:仅开具主品发票,赠品完全不在票面体现,也不做折扣负数行。多地税务机关会以 “无法证明属于打包对价” 为由,将赠品认定为无偿转让货物,要求按 13% 视同应税交易,补计销项税额、加收滞纳金。
- 最优合规方案(自 2026?09?01 起,按照 25 号公告执行)
在同一张发票金额栏分行列示主商品、赠品的标价,再一行负数体现等额商业折扣;备注栏填写折扣,不能实现销售额扣减。
?开票示例(酒店住宿赠送特产伴手礼)
- 住宿服务,金额 1000.00
- 特产伴手礼,金额 100.00
- 商业折扣,?100.00
- 合计不含税金额:1000.00
- 过渡方案
受系统、业务模式限制,暂时无法采用折扣开票的企业,必须建立完整证据包:销售合同、套餐说明、宣传物料、价目表,用以证明赠品属于有偿交易的组成部分;但应当清楚,该方案依然存在地方口径差异的稽查风险。
典型业务:酒店房费包含免费水果、矿泉水;购车赠送保养礼包;运输合同附赠耗材。
情形 6:不动产租赁合同中的免租期
新法红利:免租期属于无偿提供租赁服务;服务不在第五条视同列举范围,不再强制视同应税交易。
??重大风控:关联方之间长期大额免租,如果以避税为主要目的,税务机关可以依据反避税、价格明显偏低条款核定租金收入,调整增值税。
情形 7:资产重组一并转让资产、负债、人员
依据财政部 税务总局公告2026年第13号:在资产重组过程中,将业务单元对应的资产、负债、劳动力一并转让,不属于应税交易,不征收增值税,自然不适用视同应税交易规则。
四、高频风险点与稽查提示
- 路径依赖风险
财务人员沿用旧 11 项视同销售清单,仍然对无偿服务、跨区域货物调拨、货物投资分配计提视同销项,造成多缴税款。
?整改:全面更新核算底稿,淘汰旧版的视同销售判定清单;同步更新商业折扣开票流程,废止对国税函〔2010〕56 号的直接引用,替换为2026年25号公告第十条。
- 红利滥用风险
片面理解 “无偿服务不再视同销售”,在关联主体之间大规模、无商业实质地安排无息借款、零租金租赁,触发反避税核定调整。
- 专项政策边界误用
- 创新药免费政策,不可扩大到保健品、医疗器械;
- 家庭财产分割免税,只适用于自然人,不能套用于企业之间资产划转;
- 40 号公告股票特殊计价规则,只适用于股票,不能扩大至债券、基金、理财产品。
- 买赠业务证据链不足、开票不合规风险
各类套餐附赠礼品,缺少合同、宣传资料、价目表佐证;9 月1 日之后,仍然仅在备注栏标注折扣,无法扣减销售额;极易被认定为无偿赠送货物,要求按 13% 视同销售补税。
- 税会差异、税种差异风险
增值税视同应税交易范围大幅缩减;企业所得税的视同销售规则并未同步修订;资产权属对外转移,所得税仍然大概率需要视同销售,两套体系容易发生错报。
五、落地自查清单
- 梳理企业所有无偿赠送货物、无偿提供服务、无偿转让资产的业务台账;
- 区分:货物无偿赠送(大多需要视同)、服务无偿提供(原则不视同)、无形资产 / 不动产 / 金融商品无偿转让(一般需要视同,核对有无专项豁免政策);
- 对于买赠、套餐附赠业务,补齐宣传资料、合同条款;2026?09?01 之后,优先采用同一张发票金额栏列明商业折扣的开票方案;
- 关联方之间大额无偿安排,开展商业目的、税负测算评估,留存完整备查文档;
- 股票、不动产、大额资产划转业务,逐项核对40号公告、10号公告、13号公告、25号公告的适用边界,避免政策套用错误。
