2026年第27号公告的核心内容
财政部 税务总局公告 2026 年第 27 号是针对财税〔1994〕20 号第二条第（八）项外籍个人股息红利免税规则的正式废止文件，自 2026年9月1日起施行。
“沃臻垚泰”观点
27号公告的意义可以从三个方面理解：
统一应税规则
明确外籍个人从外商投资企业取得的股息红利所得，统一按照个人所得税法 “利息、股息、红利所得” 项目计税，适用 20% 法定税率，原暂免征收待遇彻底终止。本次调整仅针对外籍自然人股东，不改变境外非居民企业股息预提所得税规则，符合条件的非居民个人仍可按税收协定流程申请对应股息优惠税率，但必须满足受益所有人等协定适用条件，不再享有法定无条件免税。
明确双层征管义务
以支付方扣缴为第一顺位，外商投资企业对外籍个人实际支付股息红利时，履行代扣代缴义务并于次月15日申报；扣缴义务人未扣缴的，纳税人负有自行申报义务，在取得所得次年6月30日前完成纳税，税务机关可限期追缴。
没有过渡期
执行边界以股息红利实际支付日作为唯一判断口径，而非利润分配股东会决议日、所属利润期、股权登记日。9 月 1 日之后实际支付，无论利润何时形成、分红决议何时作出，均适用新规则；9 月 1 日前已完成实际支付的，不追溯调整。
“沃臻垚泰”补充政策背景
2018 年新个税法配套的财政部税务总局公告 2018 年第 177 号，当时仍将财税〔1994〕20 号文该条款列入继续有效的个税优惠目录，本次 27 号公告是对这项存续 32 年的差异化自然人优惠的最终清理。政策初衷是服务于引资目标，但长期以来形成了制度性套利空间。
二
新政出台前，依托该免税条款的主流避税操作路径
“沃臻垚泰”特别说明
真实非居民外籍个人真实出资、持有外商投资企业股权、分红收益实际归属于本人、具备合理商业目的的投资，属于政策原本覆盖的合规场景。实务中大范围存在、以套取免税为唯一或主要目的的避税类安排，核心共性是形式适配政策要件、实质经济利益仍归属于中国税收居民。
境内居民实际控制人身份“转换”套利
境内企业自然人股东，通过取得境外国籍/永居，仅改变护照身份，不改变核心的居住、经济利益与经营活动在境内的状态，将内资企业变更为外商投资企业后分红。利用旧政策字面“外籍个人”表述，混淆国籍身份与个税税务居民身份判定；更有常见操作是在居民纳税年度持续积累大额未分配利润，在完成身份变更后集中一次性分红，将居民期间经营形成的利润套取免税待遇。即便按个税法本就可依据183天居住规则穿透认定为中国税收居民、不得适用优惠，但此前确实存在大量口径模糊、征管取证成本高的灰色空间。
外籍自然人代持（显名持股+隐性归属于居民实际控制人）
实际控制人不转换自身身份，安排没有实际出资、没有实际权益的外籍第三方（外籍雇员、亲友等）作为名义股东，以该外籍名义主体完成投资、将内资企业变更为外商投资企业，分红对外支付至外籍显名股东账户、享受免税，再通过境外转账、虚构服务交易等路径将资金回流境内实际控制人。以代持协议分割法律形式和经济实质，是该政策下最普遍的筹划类型。
纯工商层面人为“包装”外商投资企业资格
2020年《外商投资法》及其实施条例生效，废止“外资三法”的同时取消了外商投资企业中关于外资持股比例不得低于25%的要求。使得企业可以极低的持股比例（甚至远低于原 25% 外资比、外商投资法实施后无最低比例门槛）引入外籍个人股资者。即便外国投资者仅持0.01%的股份，即便企业没有任何真实境外资金投入、即便外籍股东不参与日常经营，也能把纯内资主体改造为外商投资企业，使后续分红满足政策的被投企业属性要件。本质是改造企业法律形式，为内资自然人利润分配搭建免税通道。
叠加离岸多层架构 / 信托的延伸套利
将上述代持、身份变更进一步嵌套境外壳公司、离岸信托，利用旧免税规则配合CRS 信息交换不足、受益所有人穿透难，把分红免税后的利润长期滞留境外，同时规避居民个人全球所得纳税义务，是高净值人群组合使用的进阶路径。
“沃臻垚泰”观点
以上各类安排，在政策存续期内理论上均可以依据原个税法反避税规则、实质重于形式予以调整补税，但由于存在明确的形式要件匹配差异化优惠本身的制度缺口，长期成为行业内广泛流传的所谓“分红筹划方案”。
三
27号公告如何从根源封堵该类避税漏洞
“沃臻垚泰”观点
27号公告不是通过增加适用条件、打补丁的方式限制优惠，而是直接废除差别税收待遇，从制度根源消除套利基础，再配合征管规则强化、与现有反避税体系协同形成闭环。
消除最核心的制度套利前提
直接废止外籍个人股息红利单独免税条款，实现外籍个人与中国税收居民个人取得股息红利的法定税率统一，不再存在仅以国籍/企业性质即可获得的20%税负差。原先“改身份、改企业性质、找代持”所有操作的经济动机直接消失。税收协定下的优惠税率仍然保留，但属于独立的国际税收规则体系，附带受益所有人、税收居民证明、业务实质等前置审核，不属于无条件的普惠免税，无法复制过去的批量套利模式。
明确支付时点口径，封堵利润沉淀后切换身份“突击”分红
选择支付日而非决议日作为生效分界，本质是堵塞“先作出分红决议、等拿到外籍身份/完成外资变更后再支付”的过渡期筹划空间。对历史已积累大额留存收益、已走分配程序尚未付款的存量外资企业形成明确约束。
强化支付环节代扣代缴刚性征管
把扣缴义务明确绑定在境内被投资企业（支付方），相比过去依赖纳税人自行判断、自行适用免税政策，将该所得纳入常规非居民所得扣缴管理链条，提升申报数据、支付数据、股权身份数据交叉稽核能力，压缩隐性代持、回流安排的操作空间。
和既有的个人反避税规则形成协同闭环
本次废止的条款与2018年新个税法第八条个人反避税条款、居民身份判定规则、受益所有人规则、近年出台的居民转非居民清算、离岸信托收益征税等规则形成组合配套。过去即便反避税可以调整，但纳税人仍可主张符合专项免税政策；现在基础政策差异移除后，剩余身份穿透、代持穿透、受益所有人判定、没有合理商业目的安排调整，用于应对架构类跨境避税的适用场景将更加清晰。
“沃臻垚泰”观点
新政无法消除所有基于代持、资金回流的一般偷逃税风险，但彻底消除了依托财税〔1994〕20 号的这一条特定政策进行系统性套利的制度漏洞。
“沃臻垚泰”总结
公告本身释放的5个关键监管信号
自然人层面涉外超国民待遇进入持续清理周期，税制公平优先
这是继企业所得税两税合一、外籍个人多项补贴免税逐步到期清理之后，又一项重要的涉外自然人差异化投资所得优惠的废止。导向非常明确：面向引资的普惠性自然人税收特殊优惠完成历史使命，全国统一大市场框架下，投资所得课税规则以身份（税收居民）、所得性质为核心，不再以国籍、内外资企业性质设置普适性差别待遇。真实外资企业经营、境外投资者通过税收协定享受待遇，完全不受本次调整影响。
重点封堵 “居民改非居民身份→利用境内特殊优惠→转移滞留境内经营利润” 的典型避税链条
政策目标精准指向过去高净值群体最常见的一类身份套利路径，且与居民出境清税、离岸信托所得规则、CRS跨境信息交换等征管工具同步推进，属于对跨境身份转换类个税避税的组合治理，而非孤立政策调整。监管区分真实跨境投资和仅以税收套利为目的的身份/架构改造，实质重于形式、受益所有人判定将持续强化。
优惠清理采取“直接废止基础规则、保留协定路径、强化扣缴征管” 的标准化路径
对于容易被形式化改造、和国籍/居民身份强绑定、造成征管边界模糊的所得类特殊优惠，后续会优先清理；不会再以宽松暂免、无门槛豁免的方式设置自然人涉外所得差异化政策。
股息红利这类被动投资所得，征管口径持续走向统一化、实质化
未来对于股息分红，国籍、工商外资身份、名义持股这类形式要件，不再构成独立的税收优惠安全港；税务判断优先级将持续向税收居民身份、实际出资、受益所有人、经济利益归属、商业目的倾斜。
存量架构需要重新评估税务有效性
过去基于该免税政策搭建的外籍个人直接持股架构，税收基础已发生根本性变化，需要区分真实非居民投资、协定待遇适用、居民代持、利润分配节奏、未来退出路径重新做合规评估，不能继续沿用旧筹划逻辑。
