一、文件出台背景与定位

个人转让上市公司限售股缴纳个人所得税的政策，始于《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号），该文件确立了20%税率与“证券机构预扣加上纳税人清算申报”的基本机制，此后又经财税〔2010〕70号、财税〔2011〕108号等文件逐步细化。

本次三部门联合发布的2026年第26号公告，对限售股范围、成本原值申报、预扣预缴口径及适用主体作出统一规范，并明确“此前规定与本公告规定不一致的，按本公告规定执行”。整体看，公告带有较强的整合与收紧意味，核心是把“成本原值申报”前置为硬约束，并据此调整预扣预缴口径。

二、要点一：限售股范围与成本原值调整机制

公告内容：本公告所称限售股，包括财税〔2009〕167号第二条规定的限售股，以及其在解禁日后孳生且在本公告实施后办理股权登记的送、转股。限售股发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应当依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整。

解读：两点值得关注。其一，明确将“解禁日后孳生的送、转股”纳入限售股征税范围，前提是相关股权登记在本公告实施后办理，这回应了实务中曾存在的争议。其二，给出成本原值随送、转、缩股同步调整的机制，避免股本变动后成本原值失真。

三、要点二：初始登记成本原值申报成为硬约束

公告内容：上市公司应当按照财税〔2011〕108号规定，在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时，申报由个人限售股股东提供的有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所、税务师事务所等中介机构对该资料出具的鉴证报告。

解读：公告把“成本原值详细资料申报加上中介鉴证报告”明确前置到股份初始登记环节，上市公司承担申报协助义务。未申报成本原值，将直接影响股东后续转让时的预扣预缴口径，因此这是本次新政最关键的合规节点之一。

四、要点三：预扣预缴“新老划断”

公告内容：本公告实施后，上市公司申请办理股份初始登记时未按规定申报限售股成本原值的，个人转让限售股时，证券机构按照限售股转让收入全额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税；预扣预缴税款后，纳税人可按照本公告第三条规定办理清算申报。

本公告实施前，上市公司已办理完成股份初始登记且未申报限售股成本原值的，在本公告实施后，个人转让限售股时，证券机构预扣预缴个人所得税，可按照限售股转让收入的15%核定成本原值及合理税费；预扣预缴税款后，纳税人应当按照本公告第三条规定办理清算申报。

实务含义：划断节点是“股份初始登记”的办理时点，而非转让时点。

对“新规实施后办理初始登记、但未申报成本原值”的个案，证券机构不再给予成本扣除，直接按转让收入全额乘以20% 预扣，之后再走清算申报、多退少补。相较之下，对“实施前已办初始登记且未申报”的存量个案，仍可按转让收入15%核定成本原值预扣。

粗略测算，新规后未申报者 预扣预缴税负由约17%（85%×20%）提高到20%（全额×20%），多缴部分需通过清算申报退回，对股东资金占用与合规主动性提出了更高要求。

五、要点四：清算申报与多退少补机制

公告内容：纳税人按照限售股实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，大于证券机构已扣缴税额的，或者小于证券机构已扣缴税额且申请退税的，应当在转让限售股次年六月三十日前，向主管税务机关提供限售股成本原值等相关资料并办理清算申报，多退少补税款。

解读：清算申报是“多退少补”的落点，也是对未准确申报成本原值股东的救济通道。时限明确为“转让限售股次年六月三十日前”，相关主体应建立提醒机制，避免逾期丧失退税或补正机会。

六、要点五：适用主体扩围至新三板与北交所

公告内容：个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司（以下称挂牌公司）、北京证券交易所上市公司原始股缴纳个人所得税，依照本公告规定执行。本公告实施前，挂牌公司已办理初始登记且未申报成本原值的原始股，在本公告实施后，通过公开发行进入北京证券交易所上市交易的，证券机构预扣预缴个人所得税，可按照原始股转让收入的15%核定成本原值及合理税费。

解读：公告将新三板挂牌公司、北交所上市公司原始股统一纳入本公告框架，并对存量未申报成本原值的原始股比照“老股”给予15%核定成本，体现了政策衔接，也提示相关板块企业应同步规范成本原值资料管理。

七、对上市公司及股东的实务影响

股东层面：成本原值资料缺失或申报不及时，将直接抬高预扣税负与资金占用，且需主动办理清算申报方能退税，税务筹划空间被明显压缩。

公司层面：初始登记环节的“成本原值申报加上中介鉴证”成为必须履行的协助义务。建议在股改、首次公开发行及后续股本变动中，同步归集个人股东成本原值凭证，避免“应报未报”触发全额预扣。

操作层面：在股份初始登记、送转缩股、解禁减持等关键节点，应建立成本原值资料台账，并关注中国结算对成本原值的同步调整。

八、合规应对建议

（一）前置归集凭证。在股改、增资、首次公开发行等环节即建立个人限售股股东成本原值档案，为初始登记申报打好基础。

（二）初始登记同步申报。办理股份初始登记时，一并提交成本原值详细资料及中介鉴证报告，避免触发“全额预扣”。

（三）关注送转缩股调整。发生送、转、缩股时，提示中国结算同步调整成本原值，并留存调整记录。

（四）建立清算申报提醒。对发生减持的个人股东，提醒其在转让次年六月三十日前办理清算申报，防范逾期风险。

（五）新三板与北交所衔接。相关主体原始股成本原值资料同样需规范管理，确保存量与增量口径一致。

九、重点风险提示

（一）本公告自公布之日（2026年8月28日）起实施，此前规定与本公告不一致的，按本公告执行。相关主体应尽快自查存量登记与申报情况，及时补正。

（二）预扣预缴仅为税款暂缴，最终税负以清算申报为准。未申报成本原值者切勿误以为“按15% 核定”是普遍规则——新规后未申报将按全额预扣，退税依赖主动清算申报。