2026年8月27日，财政部、国家税务总局发布了《财政部 税务总局关于明确非应税交易等增值税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第25号，以下简称25号公告），自2026年9月1日起施行。25号公告第六条规定，按照有关规定不征收增值税的资产重组业务，资产重组的接收方再转让资产重组涉及的金融商品，买入价以资产重组转让方的买入价确定。

一、资产重组不征税的政策框架

《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第13号，以下简称13号公告）第二条确立了增值税法下的资产重组不征税规则：纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组，同时符合四项条件（标的为可相对独立运营的经营业务；资产包同时包括资产、债权、负债和员工；具有合理商业目的；转让方为一般纳税人的接收方亦为一般纳税人）的，涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产转让不征收增值税，对应进项税额可以按规定抵扣；被合并方注销税务登记前尚未抵扣的进项税额可由合并后的纳税人继续抵扣。

二、买入价新规要解决的问题

单位转让上市公司股票，需以卖出价减去买入价后的余额为销售额，按转让金融商品计算缴纳增值税。如果企业在资产重组中适用增值税不征税政策，将上市公司股票在内的资产打包转让，接受方以后转让股票时，买入价如何确定？

不征收增值税意味着转让方转让金融商品（如持有的上市公司股票）不产生增值税上的“卖出价”，接收方取得金融商品亦不构成增值税上的“买入”——其支付的对价包含在资产包整体价格中，且按重组目的确定，与股票的公允价值未必一致。若接收方日后再转让该金融商品时，如何确定买入价？若以自身取得成本（资产包分摊成本）或评估价作为买入价，将导致增值税税基严重扭曲：可能因分摊成本极低而多缴税，也可能因重组定价技巧而侵蚀税基。

25号公告第六条给出的答案是：买入价以资产重组转让方（原持有方）的买入价确定。这与金融商品转让增值税“卖出价减买入价”的差额征税逻辑一脉相承，本质是让买入价链条“穿透”资产重组环节，平移至资产接收方，保持税基连续——转让方没缴的税，通过受让方延用原买入价在再转让环节补回，避免重组成为金融商品增值税的“筹划通道”。这与《财政部 税务总局关于明确无偿转让股票等增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2020年第40号，以下简称40号公告）的处理方式保持一致，即通过买入价的平移，保持增值税链条的完整。

三、历史沿革对照

四、案例

甲公司吸收合并乙公司，合并符合13号公告第二条四项条件，不征收增值税。乙公司重组前持有某上市公司股票，买入价（含首次发行、送转股调整后的口径）为6,000万元，包含在资产包中一并转入甲公司。

两年后甲公司以8,500万元卖出该批股票，甲公司应按金融商品转让缴纳增值税：销售额=8,500-6,000=2,500万元（适用6%税率的一般纳税人，销项税额=2,500÷(1+6%)×6%≈141.51万元）。

五、几点提示

1、证据链管理。接收方应留存重组协议、不征税处理相关资料（备案或留存备查资料）、转让方原买入该金融商品的凭证（成交记录、发票、证券账户对账单），以支撑“以转让方买入价确定”的申报口径，限售股还应参照限售股买入价的既有规则体系（股改、IPO、重组停牌等情形的买入价确定及送转股调整）。
  老姜强烈建议，资产接受方向转让方索取并保留好增值税买入价确定的相关资料，以免后期发生税企争议。

2、买入价计算方式：金融商品转让可按加权平均或移动加权平均法确定买入价，年末负差不得结转下年，该规则在延用原买入价时同样适用。

3、重组不征税条件瑕疵的风险传导：若重组实际不符合13号公告四项条件而被认定为应税，转让方须补缴金融商品转让增值税，买入价链条随之重置，双方均应做好条件符合性的自我评估。

最后还有一个问题是，26号公告对上市公司利用限售股解禁后的高送转来避个税的漏洞已经堵上了，利用限售期内高送转来避增值税的漏洞离堵上还远吗？