解答：

购买非上市公司股权时交易服务费的进项抵扣，结合2026年实施的增值税法及其实施条例、配套财税公告，需要区分具体情形才能做出判断，不能一概而论。

一、政策依据

（一）《增值税法》

1.第三条、第五条：增值税应税交易不含单纯非上市公司股权转让；仅上市公司股票、债券等属于金融商品征税范围，单独转让非上市公司股权属于增值税非应税交易。

2.第六条：仅四类情形不属于应税交易且不触发进项转出规则：员工为本单位提供工资薪金劳务；行政事业性收费、政府性基金；依法征收征用补偿；存款利息。单纯股权收购不在豁免清单内。

（二）《增值税法实施条例》

第二十二条（基础不得抵扣规则）：纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产，用于同时符合下列情形的非应税交易，对应进项税额不得抵扣：

（一）发生《增值税法》第三条至第五条以外的经营活动，并取得与之相关货币或非货币经济利益；

（二）不属于《增值税法》第六条规定情形。

单纯收购非上市公司股权完全满足两条要件，专项服务费进项强制转出。

第二十一条（贷款配套服务费限制）：纳税人购进贷款服务，以及向贷款方支付的与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费，进项税额不得抵扣；该条款无资产重组例外，无论是否符合重组条件均需转出。

（三）财政部 税务总局公告2026年第13号“二、关于资产重组”（资产重组专项豁免条款，以下简称13号公告）

（一）纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组，同时符合下列全部四项条件的，不属于增值税应税交易、也不属于《增值税法实施条例》第二十二条规定的不得抵扣非应税交易；重组涉及货物、金融商品（含股权）、无形资产、不动产转让不征收增值税，重组配套的中介、鉴证、咨询等服务费对应的进项税额可正常抵扣：

1.资产重组标的为可独立运营的完整经营业务；

2.转让时将全部/部分资产，连同对应债权、负债、员工组成完整资产包一并转让，资产包必须同时包含资产、债权、负债、员工，缺一不可；

3.重组具备合理商业目的，不以少缴、迟缴增值税或违规退税为主要目的；

4.转让方为一般纳税人的，接收方也必须为一般纳税人（双方均小规模不适用本条款）。

（二）因吸收合并等重组注销税务登记的企业，注销前未抵扣完毕的全部进项税额，可由合并后存续企业继续抵扣。

二、分层结论

区分纯股权收购、符合条件资产重组两类场景。

场景1：单纯收购非上市公司股权（仅转让股权，未同步承接对应资产、债权、负债、员工，不构成13号公告定义的资产重组）

尽职调查、审计、评估、法律顾问、并购中介等专项交易服务费，对应进项税额不得抵扣，取得增值税专票需全额做进项税额转出，服务费含税全额计入长期股权投资成本。

场景2：通过合并、分立、业务出售、置换实施资产重组，同时满足财政部 税务总局公告2026年第13号第二条全部四项条件（完整业务打包转让）

本次重组配套的尽调、评估、法律、中介服务费，不受《增值税法实施条例》第二十二条限制，进项税额可正常抵扣；重组中资产、股权打包转让行为不征收增值税。

场景3：服务费共用（同时服务日常应税经营+股权或重组收购，无法单独划分）

按工时、合同金额、收费明细分摊：仅股权收购、重组对应分摊部分按上述规则处理；日常经营对应部分可正常抵扣；无法准确划分全部用于收购或重组的，全部进项不得抵扣。

场景4：并购配套银行贷款手续费、融资顾问费

依据《增值税法实施条例》第二十一条，与贷款直接相关投融资服务费进项一律不得抵扣，不受资产重组政策豁免。

三、场景深度区分与逻辑论证

（一）单纯收购非上市公司股权（不适用13号公告重组豁免）

交易仅变更股权持有人，不承接标的公司设备、存货、不动产、对应债务、员工，不属于“完整经营业务打包转让”，不满足13号公告第二条四项条件：

1.股权收购属于条例第二十二条定义的非应税交易；

2.收购方取得股权属于长期非货币经济利益；

3.不在增值税法第六条豁免清单内；

结论：专项尽调、评估、律师费进项全额转出。

（二）吸收合并或业务整体出售（满足13号公告全部条件，享受进项抵扣豁免）

企业吸收合并标的公司，同步承接全部厂房、设备、存货、债权、应付账款、全部在职员工，构成独立运营业务整体转让，触发13号公告第二条例外规则：

政策直接明确该类资产重组排除实施条例第二十二条不得抵扣规则，为本次合并发生的审计、评估、券商、法律顾问服务费，取得6%增值税专票后可全额抵扣内销销项税额；重组本身资产、股权过户不征增值税。

（三）共用服务分摊实操规则

会计师、律所同时提供常年财税咨询、年报审计+本次股权收购、重组专项尽调，合同未分开定价：

1.按服务工时、分项报价单划分归属；

2.归属日常应税经营部分：进项正常抵扣；

3.归属纯股权收购部分：全额进项转出；

4.归属符合条件资产重组部分：进项正常抵扣；

5.无法准确划分全部用于收购、重组的，全部进项税额不得抵扣。

四、新老政策变化对比（2026年重大变化）

1.旧政策（财税〔2016〕36号，2025年底废止）：无增值税法实施条例第二十二条强制转出条款，实务中单纯股权收购中介费普遍抵扣；

2.2026年新法基础规则：新增增值税法实施条例第二十二条，单纯股权收购服务费进项强制转出；

3.配套13号公告补充例外：完整业务打包式资产重组不受第二十二条约束，配套服务费进项准予抵扣，形成清晰二分规则。

五、税务风险提示

1.仅股权转让、无资产负债员工同步转移，人为包装为“资产重组”，税务机关可依据13号公告四项条件判定不适用豁免，要求进项转出、更正申报并加收滞纳金；

2.并购贷款配套银行手续费，即便属于合规重组，进项也不得抵扣，不可套用资产重组优惠；

3.区分合同服务内容：合同明确仅针对股权估值、股权变更尽调，无业务整体转让内容，一律判定为单纯股权收购，进项转出；

4.留存备查资料：重组协议、资产负债员工转移清单、工时报价单、全年经营合同，用于证明是否满足13号公告资产重组四项条件。