当前全球国际形势复杂多变，贸易保护主义抬头，投资准入限制、跨境技术管控持续收紧，全球供应链正处于加速重构的动荡期。国内企业出海布局、海外投资经营，已经从以往粗放拓展市场，转向注重合规经营、降低出海风险的新阶段。企业在海外建厂、跨境并购、海外团队搭建和全球供应链布局过程中，往往伴随货物、技术、服务、数据、人员等关键要素的跨境流动，也因此更容易面临出口管制与制裁、数据跨境和贸易救济调查等合规风险。
在此背景下，自2026年7月1日起正式施行的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，以下简称“《规定》”）在贴合企业实际出海需求，完善对外投资服务、管理和保护机制的同时，也进一步强化与衔接了对外投资活动中的出口管制等合规要求，企业须厘清出海贸易与海外投资交叉场景下的合规边界，对相关风险进行积极管理。
《规定》亮点内容与贸易合规视角解读
一、与出口管制等合规规则的监管衔接
企业在海外建厂、跨境并购、境外研发协作、人员派驻和供应链布局过程中，通常会同步发生货物、技术、服务、数据和人员的跨境流动，因此需要与货物与技术进出口、跨境服务贸易、数据出境、出口管制、网络安全等一系列合规规则协同管理。在相关规则中，出口管制与对外投资的制度联动较为密切，是当前出海企业普遍关注且合规落地难度较高的领域。出口管制以货物、技术、服务及相关数据的跨境转移为规制对象，而对外投资项目实施过程中往往涉及相关要素的跨境流动，可能触发许可及相关审查要求。
在《规定》出台前，原有的对外投资监管规则主要围绕核准备案、信息报告和投资行为管理展开，对于境外投资过程中涉及的要素转移具体内容、转移方式以及与相关专项合规规则的适用关系，缺乏统一的规则引导与衔接。因此，《规定》通过多个条款配合，从管控对象、专项规则适用、安全审查和材料出境等维度，将跨境贸易合规要求嵌入对外投资活动。主要的条款以及与出口管制等其他贸易监管规则的衔接情况简要梳理如下：
由此，企业开展对外投资时，不仅需要关注投资备案和交易安排本身，还应结合项目具体内容，将出口管制、货物与技术进出口、数据跨境和涉外调查应对等贸易合规事项纳入投资决策和项目实施阶段的合规审查。
二、完善出海投资基础规则
除出口管制等贸易合规要求之外，《规定》还通过完善投资主体识别、行为范围界定、境外经营规范和壁垒应对机制，为企业开展贸易合规风险管理搭建了更完整的投资监管框架。对于出海企业而言，这些规则有助于在开展出海项目的初期同步识别在交易架构、经营行为和贸易投资壁垒等方面的风险。其中部分主要规则梳理如下：
三、完善对外投资场景下的法律责任体系
从法律责任规制逻辑来看，《规定》的重点在于为对外投资活动本身设置更有针对性的处罚措施，侧重核查投资项目是否违反核准备案、禁止类投资、安全审查等对外投资监管要求。与之相比，《出口管制法》等相关贸易合规法规，规制对象更加聚焦于特定的跨境转移贸易交易行为。虽然二者的监管维度、规制场景、合规重点各有侧重，但实务中可能存在法规适用重叠情形：当某一境外投资项目涉及敏感物项、技术跨境流转时，将同时落入对外投资监管与出口管制的双重规制范围，对此，企业需同步兼顾两类法规的合规边界，全面把控不同法规项下的合规义务、违规情形及法律责任。
需要注意的是，《国务院关于对外投资的规定》以及《出口管制法》等相关贸易合规法规涵盖范围广泛的各类违规情形，且针对各类违规行为分别设置了差异化的处罚措施。基于实践中可能较易出现的违规现象，以下对《国务院关于对外投资的规定》与《出口管制法》、《两用物项出口管制条例》（后两者合称“出口管制专项法规”）为代表的贸易合规法规中一些法律责任常见要点作简要梳理：
违反《规定》中有关对外投资规则的行为，很有可能伴生其他方面的违规事项（如违反出口管制规定的情形），从而触发多个层面的法律责任，给企业带来比单一违规事项更大的风险。
观察与建议
基于《规定》的监管要求，中资企业出海合规管理需实现从“能出海”向“会出海”转型升级。从贸易合规角度看，《规定》的影响覆盖全行业各类对外投资活动，对企业的实际影响将根据其所属的行业属性、投资模式、业务形态和跨境流动要素的性质呈现差异化特征。具体而言，汽车、半导体企业在境外建厂、进行跨境并购重组或开展海外研发协作时，需要重点关注物项筛查及技术资料跨境流动；新能源企业在推进光伏、动力电池或储能项目出海时，需要将项目建设、跨境技术支持、供应链协同和投后运营管理纳入整体合规评估体系；而医疗行业企业在开展境外研发合作、临床试验、跨境并购重组及海外市场准入布局的过程中，也需要同步做好数据、技术、人员跨境流动和资质许可等关键环节的合规风险管控。
基于监管形势的变化，企业有必要将境外投资合规从单一项目审批管理，升级为覆盖投资筹备、投产经营、常态化运维和后续调整的全周期综合合规体系。以下以高科技生产制造企业为例，对企业出海在各阶段需要关注的常见合规管控节点（以出口管制合规为主）作了列示：
结合上述全周期合规管控要点，考虑到新规可能会对企业境外投资业务产生的多层面影响，我们建议出海企业可以重点从以下方面完善现有的合规流程：
（一）即刻启动对存续项目的全面核查
企业应及时对仍在建或持续运营的境外投资项目开展核查，在确保对外投资核准、备案、外汇等方面合规的基础上，重点应围绕物项、技术、数据和人员跨境流动进行筛查，识别是否存在未经许可的管制事项转移。同时结合制裁、出口管制、市场准入和东道国监管要求，评估相关规则对交易架构、项目运营和供应链布局可能产生的影响。
（二）优化对外投资合规管理流程
企业应以新规为依据，校准并优化境外投资项目的立项、审批、申报、运营和投后管理等制度与流程。针对申报材料编制、数据流转、对外情况说明和监管对接沟通等工作环节，应建立统一审核机制，并明确业务、财务、法务和合规等人员的权责划分，确保项目推进中材料标准一致、表述口径一致、各岗位责任清晰，避免因各部门分头处理部分工作造成信息偏差，从而引发监管层面对企业合规的问询和质疑。
（三）完善对外协议中的合规条款
全面复核跨境投资、合作、技术转让等交易的对外协议，考虑是否统一增加适配中国法律体系下涉及阻断外国法律与措施不当域外适用、反不当域外管辖、出口管制等要求的标准化合规条款，明确在中外监管规则发生冲突时的履约安排、免责约定与证据留存要求，降低境外单边管制可能引发的合同中止、违约索赔等经营损失。
（四）建立法规动态应对机制
企业应常态化追踪相关法规更新，例如，安排专人持续跟进国内外出口管制、域外管辖、单边制裁政策动态，并将相关政策研判纳入境外投资项目的持续管理。同时，企业应建立法规动态应对和快速反应机制，及时、精准研判政策调整可能带来的影响和风险，确保监管方面的政策更新能纵向贯通存量落地项目与待推进的在谈交易，横向同步传导至集团总部及各项目公司日常运营。
（五）建设合规信息化管理平台
企业应考虑搭建并持续更新信息化贸易合规平台，将出口管制、投资合规、跨境数据传输等贸易合规管控要求嵌入项目全周期管理。系统需将各类监管要求转化为业务节点的管控规则，在项目事前、事中和事后阶段分场景触发合规校验、提级审批或流程阻断操作，并同步留存判定依据和处理记录。伴随着中国出口管制体系持续完善，相关政策以及管制清单动态更新，建议企业适时通过信息化手段实现常态化管控，消除合规管理盲区。
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