企业会计准则解释第20号－解析企业会计准则解释第20号

财政部于2026年6月印发了《企业会计准则解释第20号》（以下简称“解释20号”），规范了以下内容：（1）“具有无追索权特征”及“合同挂钩工具”的金融资产合同现金流量特征的评估，（2）货币缺乏可兑换性时的会计处理及披露。解释20号自2026年1月1日起施行。

一、关于金融资产合同现金流量特征的评估

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（CAS 22）要求，企业应根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为三类。只有合同现金流量特征符合仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付（SPPI），才可能采用摊余成本计量。解释20号针对某些特殊类型金融资产合同现金流量特征的评估，提供了进一步的指引。

具有“无追索权特征”的金融资产

什么是无追索权特征

解释20号指出，“对于某项金融资产，当企业收取现金流量的最终合同权利仅限于特定资产的现金流量时，该金融资产具有无追索权特征，此时企业面临的主要风险取决于特定资产的业绩而非债务人的信用风险。在该情形下，金融资产的合同可能采用本金和利息的方式描述合同现金流量，但其合同现金流量未必代表对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”。

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举例而言，银行借给A公司一笔贷款，本金1000万元，利率5%，到期一次还本付息1050万元。A公司将部分自有资金和1000万贷款本金用于购买一组证券，合同同时约定：

情形一：若A公司到期违约，银行可以处置证券抵债且有权向A公司追偿不足部分。

情形二：到期后银行仅能以该组证券可变现价款为限优先收回本息，若证券价格下跌导致变现价款不足1050万，银行无权继续追偿A公司。

对于情形一，银行收取贷款本息的权利不仅限于该组证券的现金流量，其面临的主要是A公司的信用风险，该贷款并非具有无追索权特征的贷款；该贷款为固定利率固定期限，根据一般分类要求，其符合SPPI。

对于情形二，银行收取贷款本息的权利仅限于该组证券的现金流量，无权超出该组证券向A公司追索，因此该贷款具有无追索权特征，尽管为固定利率固定期限，不能仅因为合同形式中采用“收回本息”的描述方式就认为满足SPPI，还需进一步评估。

如何评估具有无追索权特征金融资产的合同现金流

解释20号进一步明确，对于具有“无追索权特征”的金融资产，“应当评估特定基础资产或其现金流量与该金融资产的合同现金流量之间的联系（即穿透），并考虑该联系如何受债务人发行的次级债务或权益工具等其他合同安排的影响”。基础资产是金融资产还是非金融资产不影响前述合同现金流量特征的评估。

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具有无追索权特征的金融资产，穿透至基础资产或其现金流进行分析，也可能符合SPPI，接上例情形二中，银行应根据以下不同情况分析1000万具有无追索权特征的贷款是否符合SPPI：

若A公司以自有资金800万元及1000万元该银行贷款，购买了一组价值1800万元的投资级别的债券；对银行而言，A公司投入的800万元自有资金劣后于银行贷款，可以吸收将来处置债券可能出现的现金流低于贷款本金加利息（1050万元）的短缺风险，该笔贷款很可能符合SPPI。

若A公司以自有资金10万元及1000万元该银行贷款，购买了一组价值1010万元的创投类公司股票，因该交易安排未设有充足的次级工具吸收潜在的现金流低于贷款本金加利息（1050万元）的短缺风险，故该笔贷款不符合SPPI。

上例中若基础资产为非金融资产（如投资物业或基础设施项目），仍然适用上述SPPI的评估。

合同挂钩工具

什么是合同挂钩工具

解释20号明确了合同挂钩工具也具有无追索权特征，同时还具有以下特征：

发行人通过具有优先劣后顺序的多个分级，即“瀑布支付结构”，确定基础资产池产生的现金流量向不同分级持有人付款的优先顺序；
该优先顺序引发了信用风险集中，并导致基础资产的现金短缺在不同分级持有人之间不成比例的分配。

解释20号进一步指出，尽管具有无追索权特征，在评估合同挂钩工具是否符合SPPI时，并不适用具有无追索权特征工具的分类要求，而是适用合同挂钩工具特有的分类要求。

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解释20号对于合同挂钩工具的特征，包括无追索权、多个分级及不成比例的分配进行了明确，有效地补充了CAS22的相关内容。实务中，很多资产支持计划（即ABS）都具有上述解释20号规定的关于合同挂钩工具的特征。其分类要求在CAS22已有清楚的规定，某一分级需同时符合以下三项条件才符合SPPI：

该分级的合同条款（在未穿透至基础资产的情况下）产生的现金流量仅为SPPI;

基础资产包含一个或多个符合SPPI的金融工具；

该分级所承担的基础资产的信用风险等于或小于基础资产本身所面临的信用风险。

按照上述要求评估后不符合SPPI的，不能再用无追索权特征的分类要求重新评估。

采用合同挂钩工具形式的特殊安排

解释20号还特别指出，“某些包含多项债务工具的交易，形式上可能具有合同挂钩工具的特征，但实质上是为增强对某些债权人的信用保护而设计的借贷安排”，在评估此类债务工具能否符合SPPI时，不适用合同挂钩工具的分类要求，而是适用一般分类要求以及具有无追索权特征金融资产的分类要求。

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解释20号可能会影响实务中某些交易SPPI的评估结果。举例而言，

甲公司作为原始权益人，以某高速公路收费权为基础资产发起设立资产支持计划并发行优先级（年化收益率5%）和次级份额。高速公路通行费先向优先级分配，其后向次级分配。多位投资人购买了优先级份额，甲公司自持全部次级份额且在优先级份额被偿付前，不得对外出售次级份额。

该资产支持计划形式上可能具有合同挂钩工具的特征，在解释20号出台之前，如适用合同挂钩工具的SPPI评估要求，由于基础资产是高速公路通行费，不符合前述合同挂钩工具分类要求的第二项条件“基础资产包含一个或多个符合SPPI的金融工具”，会直接导致优先级份额不符合SPPI。

解释20号出台后，上述案例中，甲公司自持全部次级份额且不得对外出售，该安排实质上是原始权益人的一项借贷安排，优先级和次级的瀑布支付结构实质是信用增强的方式，故不再适用合同挂钩工具的SPPI评估要求，而适用无追索权特征的金融工具的SPPI评估要求，“穿透”评估高速公路通行费现金流量的稳定性和优先级的分配顺序，同时考虑次级规模的增信影响，则有可能得出优先级份额符合SPPI。

合同挂钩工具的基础资产范围

解释20号指出，合同挂钩工具的基础资产，可以包含不适用CAS 22分类要求，但其合同现金流量等同于SPPI的金融工具（如某些租赁应收款）；同时强调了受余值风险影响的租赁应收款，以及包含与非基本借贷风险或成本（如市场租金率等）挂钩的可变租赁付款额的租赁应收款的合同现金流量不等同于SPPI。

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该规定是针对前述合同挂钩工具分类要求的第二项条件“基础资产包含一个或多个符合SPPI的金融工具”提出的澄清。

我们观察到实务中以租赁应收款作为基础资产发起设立的资产支持计划较为常见，在解释20号出台之前，实务界普遍也是按上述澄清内容来理解和应用前述的第二项条件的。该澄清使得相关实务处理的依据更为清晰。

衔接规定

企业首次执行本项规定时，应当作为会计政策变更进行追溯调整，但无需调整前期比较财务报表数据，仅需将累积影响数调整2026年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目。

二、关于货币缺乏可兑换性时的会计处理及相关披露

会计处理

《企业会计准则第19号——外币折算》（CAS 19）要求企业采用即期汇率对外币交易和外币财务报表进行折算，但并未对货币缺乏自由兑换性时的折算作出明确规范。解释20号的发布，为企业评估货币的可兑换性、以及在货币缺乏可兑换性时如何确定即期汇率，提供了明确指引。其主要内容如下：

步骤1：评估货币是否可兑换

解释20号明确，一种货币可兑换为另一种货币，是指企业能够在一定时间范围内通过可在兑换交易中产生可强制执行权利和义务的某一市场或兑换机制将该货币兑换为另一种货币。

解释20号还要求企业在计量日基于特定目的进行上述评估，并综合考虑多项因素，包括：兑换所需的一定时间范围是否属于法律或监管规定、公共假期等原因导致的正常延迟，企业获取另一种货币的能力（而非取得的意图或决定），以及能够取得的金额是否不重大。如果企业在计量日基于特定目的只能取得金额不重大的另一种货币，则该货币不可兑换为另一种货币。即使另一种货币可反向兑换为该货币，企业仍可能认定该货币不可兑换为另一种货币。

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货币可兑换性的评估需基于特定目的，企业获取另一种货币的目的不同，对其可兑换性的评估结果及所适用的汇率均可能存在差异。针对外币交易，评估时应假定兑换目的为变现或结算相关资产/负债或外币交易；针对列报货币不同于记账本位币，或涉及境外经营折算，应假定兑换目的为变现或结算净资产/净负债或境外经营净投资。

举例而言，甲公司记账本位币为人民币，其向某国销售商品并以当地X货币结算。基于“变现外币应收账款”的目的，需评估X货币能否兑换为人民币。假设于计量日，该国货币主管部门暂停了通过传统银行系统中以“货物进口付汇”为目的的X货币兑换人民币的渠道，甲公司仅能通过独立中间商将X货币兑换为人民币。该中间商自行设定汇率、开展兑换业务，相关交易不受法律保护，且不存在其他可兑换市场或机制。因此，即使人民币可反向兑换为X货币，仍可判定X货币对人民币不可兑换。

步骤2：估计即期汇率

解释20号要求，当货币缺乏可兑换性时，企业应当对计量日的即期汇率进行估计，使其能够如实反映在当前主要经济状况下市场参与者在计量日进行的有序兑换交易所采用的汇率；并提供了估计即期汇率的可选方法，包括：其他目的下的可观察汇率、可兑换性恢复后的首个汇率和其他估计方法。

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解释20号未对即期汇率的上述估计方法设置优先适用顺序。我们认为，只要满足上述条件，企业可结合自身情况自主选择估计方法。

沿上例，若X货币虽被禁止以“货物进口付汇”为目的兑换为人民币，但当地货币主管部门允许基于“跨境服务付汇”等其他目的的兑换，且该兑换采用单一的自由浮动汇率、每日更新，则企业可考虑采用该可观察汇率（即跨境服务付汇目的下的兑换汇率）作为对即期汇率的估计。若X货币在计量日不可兑换为人民币，数月后才恢复兑换，企业应审慎评估恢复后的首个汇率是否仍能反映计量日的经济状况，如果间隔时间较长，可能不宜直接采用，需考虑必要调整。

披露要求

当货币缺乏可兑换性时，解释20号明确了具体披露要求，以体现货币缺乏可兑换性的性质及其财务影响、所采用的即期汇率及其估计过程，以及企业因货币缺乏可兑换性而面临的风险。如涉及境外经营，还需额外披露境外经营的基本信息、汇总财务数据，及可能要求企业向其提供财务支持的合同安排。

新旧衔接

企业首次执行本项规定时，无需调整前期比较财务报表数据，衔接处理均采用首次执行日的估计即期汇率对受影响项目进行折算：

外币交易的折算：对受影响的外币货币性项目、按外币公允价值计量的非货币性项目进行折算，其影响调整当期期初留存收益。

列报货币不同于记账本位币或境外经营的折算：对受影响的资产和负债进行折算；若记账本位币处于恶性通货膨胀状态，还需折算受影响的权益项目。折算影响作为对外币报表折算差额累积金额的调整。

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