引 言：
A股吸收合并交易涌现
与政策呼唤
近年来，A股上市公司之间的吸收合并交易日趋活跃。自2024年以来，在深化国资国企改革、提升上市公司质量等宏观政策导向下，一批标志性交易相继落地。国泰君安（601211.SH/02611.HK）与海通证券（600837.SH/06837.HK）的合并，开启了券商行业头部整合的新篇章；中国船舶（600150.SH）对中国重工（601989.SH）的吸收合并，推动了船舶工业资源的深度整合；海光信息（688041.SH）与中科曙光（603019.SH）的联姻，探索了芯片与整机制造的产业链协同路径。
以下为2024年至今A股市场已公告的上市公司吸收合并交易：
从企业所得税角度，吸收合并涉及两个层面的资产权属变更：一是企业层面，被吸收合并方的资产变更权属，成为吸收合并方的资产；二是股东层面，被吸收合并方的股东将其持有的股票置换为吸收合并方的股票。除符合特殊性税务处理条件的可递延纳税外，上述权属变更应在交易发生时，应按照转移资产的公允价值与计税基础之间的差额确认所得，依法缴纳企业所得税。然而，作为现行企业重组所得税处理的框架性文件，《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称“59号文”）在制定时主要面向一般企业的重组场景，未能充分涵盖A股上市公司合并分立的特殊场景。即59号文设定的特殊性税务处理条件与A股上市公司的交易实践存在较大差距，会产生较重的税负预期，一定程度上影响了市场交易积极性。
在此背景下，国家税务总局于2026年7月发布《关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2026年第13号，以下简称“13号公告”），就企业合并、分立业务的所得税处理作出调整并配套发布解读与示例。该公告的出台积极回应了市场关切，为A股上市公司吸收合并交易提供了更为清晰的规则指引，亦体现出政策层面对并购重组的持续支持态度，受到市场广泛关注。
注：从A股市场实践来看，由于证券法、公司法及A股发行监管规则的限制，A股上市公司直接采用公司分立模式的案例极为罕见。因此，本文对分立情形下的税务影响不做具体深入探讨，仅重点聚焦于吸收合并的交易场景。
原有制度的适用局限
（一）59号文及配套文件对特殊性税务处理的具体要求
现行企业重组所得税制度以59号文为框架，辅以《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称“4号公告”）、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号，以下简称“48号公告”）等配套文件。59号文涵盖六类重组交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立。其核心逻辑在于：对符合条件的重组交易，允许交易各方适用特殊性税务处理，实现纳税递延，但要求交易各方就税务处理方式达成一致，以保证税基的延续性与税收征管的确定性。在上述六类交易中，各类交易的参与方构成与数量存在显著差异。企业法律形式改变系单一主体行为；资产收购涉及资产转让方与受让方两方；债务重组、股权收购虽可能涉及多方，但本质上可拆分为多个相对独立的点对点交易。唯独合并与分立涉及被合并（分立）企业、合并（分立）企业、被合并（分立）企业全体股东等多方主体，交易架构形式上不可分割，各方税务处理相互绑定。特别是在上市公司场景下，由于股权高度分散、涉及众多公众股东，如何协调各方关系并达成一致性税务处理，构成难解之题。
现行制度对特殊性税务处理的适用设定了若干具体要求，其中与A股上市公司吸收合并密切相关的包括：
第一，重组方界定。
根据48号公告第一条，合并中当事各方指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。在吸收合并中，被吸收合并方的全体股东均被视为重组方成员。
第二，一致性税务处理。
59号文要求重组各方就选择特殊性税务处理达成一致，即所有重组方必须统一选择特殊性税务处理或一般性税务处理，不允许部分选择特殊性处理、部分选择一般性处理。
第三，锁定期要求。
59号文要求取得股权支付的原主要股东（持股20%以上），在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。
第四，程序配合要求。
48号公告要求提交重组各方就特殊性税务处理达成一致的证明材料，即需要取得各股东签字盖章的书面文件。
（二）A股上市公司吸收合并的适用困境
上述严格要求在A股上市公司吸收合并场景下难以满足，具体体现在以下方面：
第一， 达成一致性税务处理合意困难。
A股上市公司股东结构高度多元，涵盖自然人、居民企业、非居民企业、合伙企业、资管产品等多种类型，各类股东对特殊性税务处理的态度与利益关切截然不同：
自然人散户股东数量庞大且分散，部分股东甚至无法被有效识别或取得联系。非居民企业与合伙企业股东因制度设计原因，本身即难以直接适用特殊性税务处理，缺乏配合协商的驱动力。即使在居民企业股东内部，各企业持股成本高低不一、自身税务盈亏状态各异，对当期确认所得或递延纳税的偏好亦不相同，难以达成一致。
第二，程序操作难以实现。
48号公告要求提交重组各方达成一致的证明材料。但A股上市公司公众股东数量庞大且高度分散，大量账户为休眠账户或无效账户，主动获取其签字盖章的书面同意文件在操作上几乎不可行。
第三，锁定期要求与市场交易机制冲突。
59号文要求取得股权支付的原主要股东在12个月内不得转让股权。但A股上市公司股票具有高度流动性，换股完成后股东即成为合并方股东，其股票可在二级市场自由交易。对于以财务投资为目的的投资者而言，在股价上涨时抛售股票是其天然诉求，不存在对所有换股股东统一锁定12个月的技术手段；从股东权利角度，限制公众股东股票自由流动亦缺乏合理性基础。
2026年第13号公告核心要点解读
2026年第13号公告在59号文的框架基础上，针对企业合并、分立业务的所得税处理作出关键调整，核心突破在于引入“部分适用特殊性税务处理”机制，将一致性要求的范围从“全体股东”限缩为“部分股东”，并建立起分层分类的适用规则。
（一）特殊性税务处理的适用门槛重构：合意股东的范围界定与比例门槛
2026年第13号公告将特殊性税务处理的一致性门槛从“全体股东”降低为“部分股东”：合计持股比例超过50%的居民企业股东达成一致，即可部分适用特殊性税务处理。
公告对股东分类如下：
（二）部分适用特殊性税务处理情况下的税务处理方式
在部分适用特殊性税务处理的情况下，各方具体的税务处理方式如下：
（三）一般性税务处理部分的计税基础简化
13号公告对适用一般性税务处理部分的资产和负债计税基础确定提供了两种路径：一是按公允价值确定；二是选择简化方法，即按该部分资产和负债的原计税基础确认计税基础，并将对应的公允价值与原计税基础之间的差额，单独作为一项资产，自重组日起所属年度起分10年均匀在税前扣除。上述简化方法一经选择，不得改变。
（四）锁定期要求的调整
59号文要求取得股权支付的原主要股东（持股20%以上）在12个月内不得转让所取得的股权。13号公告对此作出两项调整：一是将锁定期的约束对象从“原主要股东”扩展为一致参与特殊性税务处理的股东，即必须参与股东和可选择参与股东均需遵守12个月锁定期；二是根据股东类型设定差异化的违约后果。
上述差异化设计体现了13号公告“部分适用”的核心理念：必须参与股东是启动特殊性税务处理的前提，其转让股权将导致整体适用条件的丧失；可选择参与股东仅影响自身及其对应资产比例的适用状态，不波及交易整体。但实务中仍需明确“转让”的界定标准（如司法强制执行、抵押权实现等被动转让是否会触发调整），以及调整的具体操作路径。
交易场景下的规则适用空间
与实务观察
2026年第13号公告在降低特殊性税务处理适用门槛方面具有积极意义，将“全体股东一致”调整为“部分股东50%达成一致”，更符合A股市场的交易实践。同时，13号公告对一般性税务处理部分允许按原计税基础确认，差额分10年摊销，这一举措不仅激活了资产税基，有助于减轻合并方企业未来的税务负担、改善财务报表表现；另一方面也提供了简化方法，降低了操作复杂度和合规成本。
然而，结合当前A股交易市场的具体政策适用层面，仍有以下困难或未明之处。
（一）重组日的界定与法规时间效力的适用问题
13号公告明确适用于“重组日在2026年1月1日以后的企业重组业务”。根据48号公告第三条，合并的重组日界定为“合并合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日”；按规定不需要办理工商新设或变更登记的合并，以“合并合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理”为重组日。从立法角度看，“完成工商新设登记或变更登记日"系作为外部公示要件，表征交易权属转移的终局完成。但在A股上市公司吸收合并的实践中，由于交易周期长、涉及多个权属变更节点，重组日的认定面临技术性困难。
第一，上市公司股东层面的权属变更无需工商登记。
被吸收合并方的股东取得吸收合并方上市公司股票，该等股权变动在中登公司办理股份登记即可，无需办理工商变更登记。“完成工商新设登记或变更登记日”这一外部公示要件在上市公司股东层面难以直接适用，中登公司登记日是否可作为替代性认定标准，有待进一步明确。
第二，被吸收合并方资产权属变更涉及多个时点。
被吸收合并方名下资产类型多样，各类资产的权属变更程序及完成时点各异：长期股权投资等需办理工商变更登记；不动产、知识产权等需办理权属变更登记；货币资金、金融资产等无需办理变更登记。上述资产权属变更可能分散在不同阶段完成，难以统一确定单一的“完成工商新设登记或变更登记日”。
第三，被吸收合并方主体资格注销时点滞后且不确定。
被吸收合并方需办理工商注销登记，但注销程序往往以税务清算完结、债权债务清理完毕等为前提，周期较长。从股东大会决议、证监会批复、换股完成到最终工商注销，可能跨越数月甚至更长时间。若以工商注销日作为重组日，将导致重组日认定严重滞后于交易实质完成时点。
第四，重组日认定与交易参与方确定的时点冲突。
A股上市公司吸收合并需确定换股的股权登记日，该时点用于确定有权参与换股的股东名册。理论上，从“权益延续性”角度考虑，应该以该日确定的股东名册为准。然而，13号公告对“合意股东”的认定以重组日股东为准，若重组日认定滞后于换股股权登记日，可能出现重组日前后股东结构发生变化的情形，导致依据重组日认定的股东与换股时确定的交易参与方并非同一主体，如果按照“重组日”股东名册为准，显然与“权益延续性”的内在要求不符，增加交易税务处理的合规风险。
综上，我们建议在A股上市公司吸收合并中，对如何确定“重组日”的口径做进一步明确，同时对尚未完结的交易，在适用期间上给予更为宽松的过渡期政策。
（二）锁定期内转让股权的"新老股"界定问题
13号公告规定，必须参与股东在重组后12个月内不得转让所取得的股权；可选择参与股东若转让导致达成一致的股权比例不再超过50%，则整个交易应全部按一般性税务处理来处理。当事各方应进行调整。上述转让限制对交易各方影响重大，但不得转让的“所取得的股权”范围界定尚不明确。
以吸收合并为例，部分股东可能在重组前即已持有吸收合并方股票（老股），重组后通过换股新增取得部分股票（新股）。公告未明确：股东转让时，如何界定转让的是“新股”还是“老股”？是按先进先出法、后进先出法，还是按其他方法界定？上述界定方法的选择，将直接影响权益连续性的维持与股东交易自由的保障。若采用先进先出法，股东优先转让老股，新股留存，权益连续性较易维持；若采用后进先出法，新股被优先转让，可能导致特殊性税务处理条件被破坏。此外，A股市场股东交易频繁，若缺乏明确的界定规则，锁定期监管将难以落地，也会增加税务合规风险与征管成本。
（三）一般性税务处理下公允价值的界定与联动处理问题
13号公告规定，一般性税务处理部分按公允价值确认资产转让所得或清算所得。在A股上市公司吸收合并中，“公允价值”的界定及各方是否需要进行联动处理存在以下未明之处。
第一，公允价值的确定依据。
被吸收合并方资产及股权的公允价值至少存在以下几个参考标准：一是评估机构出具的评估价值，二是重组预案或交易文件确定的交易对价，三是重组实施时点的股票市值。从税务机关征管实践来看，部分税务机关倾向于按实际交割日的股票市值或资产评估值确定公允价值，存在多个可供参考的“公允价值”且其中部分数值存在极大的波动性。
第二，被吸收合并方企业与股东的联动处理。
在吸收合并交易中，根据一般性税务处理的基本原则，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理，即被吸收合并企业进行清算后向其股东分配剩余资产。在非上市公司清算中，企业资产处置价值（税后）与股东取得的分配金额通常基本一致。但在A股上市公司吸收合并中，被吸收合并方企业资产的公允价值与其股东取得上市公司股票的市值之间可能存在显著差异。例如，由于股价的波动和PB（市净率）差异的客观存在，在某一时点，企业持有资产的公允价值可能高于或低于其股东取得的股票市值。由此产生问题：企业与股东的税务处理是否应联动？若分别处理，同一交易在不同主体层面产生不同的税务结果，将会增加合规风险；若联动处理，以哪个价值作为统一标准，有待进一步明确。
综上，“公允价值”的具体界定方法、企业与股东层面的联动处理规则的具体操作口径和操作方法，有待后续政策或征管口径作出进一步明确。
（四）未分配利润免税政策与股东税务策略的再均衡
在选择一般性税务处理的情况下，合并企业与被合并企业双方均按清算进行所得税处理。
被吸收合并方企业：根据财税〔2009〕60号第四条规定，企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得，即全部资产可变现价值或交易价格减除资产计税基础、清算费用、相关税费及债务清偿损益后的余额。据此，被吸收合并方企业需就资产增值部分缴纳企业所得税，清算完税后形成未分配利润。
在股东层面：根据财税〔2009〕60号第五条规定，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
对于选择一般性税务处理的股东，其按持股比例享有账面原有累计留存收益和清算新增的未分配利润部分。如上述两部分可以享受免税待遇，可极大减少其清算环节的投资转让所得，同时按公允价值重新确定新的税基，实现税基提升与税负降低的双重效果。
然而，对于选择特殊性税务处理的股东，因其适用税基平移规则，其能否参与账面累计未分配利润的分配？能否参与清算产生的未分配利润的分配？目前政策层面尚未明确。我们理解，选择特殊性税务处理的股东，即相当于以原来的原始持股成本作为其持有新股权的计税基础，税基不发生任何变化。
下面举例说明，未分配利润免税政策对股东税务策略的影响。
假设甲公司（非上市）被乙公司（A股上市公司）吸收合并，以发行股份方式支付对价。甲公司注册资本1,000万元，由A、B两个法人股东各出资500万元，各持股50%。甲公司净资产账面价值1,000万元，资产公允价值1,800万元（增值800万元），累计未分配利润和盈余公积200万元（账面原有），清算产生的未分配利润300万元（因资产增值完税产生）。乙公司向甲公司股东发行股票，A股东选择一般性税务处理，B股东选择特殊性税务处理。账面原有利润200万由A按持股比例享有100万；清算产生的利润300万由A按持股比例享有150万。B股东因选择特殊性税务处理，税基不发生变化。
由上表可见，双方取得的股票市值相同（均为900万），后续按同一股价卖出，收入相同（均为900万），但因税务处理方式不同，税负与回收产生显著差异：股东A因选择一般性税务处理，按比例计算账面原有利润100万及清算产生利润150万，合计250万作为免税股息，极大减少了清算环节的投资转让所得，投资成本足额回收，并按公允价值900万重新确定税基，卖出时资本利得为150万元，股东层面总税负为37.5万，实际回收862.5万；股东B因选择特殊性税务处理，以原始持股成本500万作为其持有新股权的计税基础，税基不发生任何变化，不参与任何利润分配，卖出时产生400万资本利得，交税100万，股东层面总税负100万，实际回收800万。
从现实角度，由于居民企业之间分红免税，股东面临一个抉择：现在就交但是整体可能少交，还是未来再交但是整体可能多交？股东应结合自身情况——包括账面累计未分配利润及清算产生利润的税务处理、减持计划、股票持有期限、对股价走势的综合判断等因素——对一般性税务处理与特殊性税务处理进行策略的再均衡，而非仅因会计账面存在收益就认为特殊性税务处理即为最优解。
（五）一致性税务处理行为的法律性质与救济机制
包括13号公告在内的特殊性税务处理制度，均要求重组各方达成一致，且需同时持续符合实质要件与形式要件。但在参与方众多的企业重组中，上述一致性行为的法律性质及后续救济机制存在以下未明之处。
第一，法律性质界定。
重组各方达成一致性税务处理，属于民事主体之间的平等合意，还是各方向税务机关作出的行政承诺，现行法规未予明确。若定位为行政承诺，违反可能触发行政责任；若定位为民事合意，则缺乏明确的违约责任与救济途径。上述性质界定的模糊，直接影响后续违约行为的认定与处理。
第二，重组主导方的权利与义务失衡。
重组主导方负责牵头报送相关资料，但对其他参与方缺乏持续监督与约束手段。若部分参与方未报送或在锁定期内转让股权，主导方难以主动发现或有效约束，但上述行为却直接导致整个交易不再适用特殊性税务处理，对参与各方产生重大税务影响。
第三，被动转让的例外处理。
因司法强制执行、抵押权实现、破产清算等被动原因导致的股权转移，是否同样触发调整？若一概适用，可能过度限制参与方权益；若区分适用，则需明确例外情形与认定标准。
第四，救济与保护机制缺失。
在被动转让导致特殊性税务处理条件被破坏的情况下，对无过错参与方或重组主导方是否提供救济途径？例如，是否允许申请恢复特殊性税务处理，或允许无过错方就额外税负向过错方进行追偿？上述机制的缺失，可能会抑制交易各方参与特殊性税务处理的积极性。
综上，一致性行为的法律性质、违约认定标准、被动转让例外及相关方救济机制，有待后续政策或征管口径进一步明确。
（六）独立差额资产的税务处理与税会差异
结合近期并购重组税务案件的征管实践以及我们实际处理企业合并中涉及资产的“扣除类税务争议”的实际经验，税务处理的关注点已不仅限于税基延续性，还需高度关注税会差异及潜在税务风险。当前征管实践中，资产损失扣除等事项隐含要求税务扣除以会计进入损益为前提，上述要求对13号公告引入的差额摊销机制具有重要影响。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，同一控制下企业合并采用权益结合法，合并方取得的资产和负债按被合并方原账面价值计量，合并对价与取得净资产账面价值的差额调整资本公积，不确认商誉。非同一控制下企业合并采用购买法，购买方需在购买日对合并成本按公允价值进行合并对价分摊，合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，小于的差额计入当期损益。
13号公告允许一般性税务处理部分按原计税基础确认，差额单独作为一项资产分10年摊销。但会计上，同一控制下差额可能进入资本公积，非同一控制下差额进入商誉或营业外收入，商誉不减值时不影响损益。上述税务摊销扣除与会计处理的不匹配，可能会导致税务扣除缺乏对应的会计损益支撑，产生税会差异风险。此外，因为“居民企业之间的利润分配”可享受免税待遇，税会差异的存在还可能对股东层面的持股成本计算产生联动影响，增加整体税务处理的复杂性和发生税务争议后救济的困难程度。因此，交易各方在适用差额摊销机制时，需前瞻性地统筹税务与会计处理，防范潜在的税会差异风险。
结 语
2026年第13号公告的出台，是税收制度回应A股资本市场重组实践、优化企业重组税务环境的重要举措。公告通过降低特殊性税务处理的适用门槛、引入部分适用机制、简化计税基础确定方法，为A股上市公司吸收合并交易提供了更为清晰的规则指引，体现出政策层面对并购重组的持续支持态度。但落实到操作层面，交易各方在适用新规时，仍需关注以下事项：
第一，前置方案规划。
特殊性税务处理的适用涉及股东分类、持股比例计算、一致性协商等复杂环节，建议交易各方在方案设计阶段即充分评估税务影响，统筹税务与会计处理，做好前瞻性安排。
第二，完善股东沟通机制。
一致性税务处理涉及多方股东利益的协调，建议重组主导方建立有效的股东沟通与信息披露机制，降低协调成本与合规风险。
第三，持续跟踪政策动态。
13号公告在重组日界定、新老股区分、被动转让例外等方面尚待进一步明确，建议交易各方持续关注后续政策及征管口径的动态。
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