承债式股权转让中债务承担的对价定性：税务处理、会计协同与合规边界

上海智悟  苏林俊 

一、问题的提出：民法自由与税法实质之间的张力

2026年6月5日，国家税务总局福建税务公众号披露：三明市税务局稽查局依法查处了泰宁县某公司原控股股东王元春、王逢春在股权转让过程中，通过约定原股东承担债务条款及签订“阴阳合同”等方式隐匿真实收入、进行虚假纳税申报，少缴个人所得税298.29万元的偷税案件。网络舆论将该案标注为“承债式股权转让”，并引用《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函〔2007〕244号）进行分析。然而，承债式股权转让并非个案现象——作为一种灵活的风险分配与对价调整机制，其广泛存在于企业并购、重组等资本运作之中。

从民法视角审视，由股权受让方承担目标公司特定债务的约定，系当事人意思自治的体现，现行《中华人民共和国公司法》与《中华人民共和国民法典》并未对此类安排设置禁止性规定。交易各方秉持“法无禁止即自由”的基本理念；同时，相关监管部门出于对市场主体处分自身权利义务的尊重，只要债务承担条款不违反法律强制性规定或公序良俗，即应承认其效力。但当承债式股权转让进入税法领域，特别是涉及自然人股东个人所得税征管时，问题便不再如此单纯。税法不以合同形式为终点，而以经济实质为归依——这一基本立场的差异，使得同一项债务承担安排，在民法上合法有效，在税法上却可能被重新定性。法律形式与经济实质之间的张力，由此陡然显现。

国家税务总局2014年发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号，下称“67号公告”）构成规制此类交易的核心规范。该公告第八条将“股权转让收入”界定为“转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益”。这一开放性定义为税务机关将“受让方承担的债务”解释为“其他形式的经济利益”提供了规范依据，也由此成为征纳双方争议的规范原点。争议的实质在于：受让方承担债务，究竟是一项独立的债权债务关系调整，还是股权转让对价的组成部分？对这一问题的不同回答，直接决定了税基的大小与税负的高低。

实践中，纳税人常基于合同自由原则，主张债务承担构成一项独立的“债权转移”或“债务重组”，应与股权转让行为分割进行税务处理。但从福建省近期查处案件及2024年4月11日浙江省12366纳税服务平台的明确答复来看，税收征管机关倾向于穿透合同形式，依据实质课税原则，将具有对价性质的债务承担重新定性，并入股权转让所得一并征税。这一认知差异，不仅关乎具体税负计算，更触及税法基本原则与商事交易自由之间的深层平衡。有鉴于此，本文旨在回答三个层层递进的问题：第一，税务机关为何以及如何对承债安排进行穿透式税务定性？第二，债权转移与股权转让在税法构造上有何根本差异，从而决定了二者不能简单等同？第三，会计处理如何在反映经济实质的同时与税务认定形成有效协同？

二、67号公告与实质课税原则的适用边界

要回答上述第一个问题，有必要从规范基础与方法论原则两个层面展开分析。

（一）67号公告的规范构造与收入认定逻辑

67号公告构建了一套相对完整的股权转让个人所得税征管体系，其核心规范在于第八条对“股权转让收入”的开放式界定。该条不仅明确股权转让收入是转让方因股权转让而获得的“现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益”，还进一步规定转让方取得与股权转让相关的违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入，形成了一个外延开放、内涵弹性的收入概念，为税务机关将各类非现金对价纳入征税范围预留了充足的制度空间。这一立法技术上的选择，本身即体现了税法对交易实质的关切——不局限于对价的表现形式，而着眼于转让方是否因股权转让而获得了经济利益的增量。

同时67号公告第十三条进一步列举了“股权转让收入明显偏低”的若干情形，其中包括“申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的”。在承债式安排中，通过人为引入债务承担来降低目标公司的净资产，进而降低股权转让时的净资产值是实践中常见的避税手法。一旦触发该条款，税务机关即可行使核定调整权，按照公允价值重新确定股权转让收入。可见，67号公告的规范设计形成了一个逻辑闭环：第八条拓宽收入认定范围，第十三条设定核定触发条件，二者相互配合，共同构成了规制承债式股权转让避税行为的规范基础。

（二）实质课税原则的应用

如果说67号公告提供了规范依据，那么实质课税原则则为税务机关的穿透审查提供了方法论支撑。《中华人民共和国税收征收管理法》第三十五条授权税务机关在纳税人申报的计税依据明显偏低且无正当理由时，有权核定其应纳税额。这一授权性规定背后的法理基础，正是实质课税原则——当一项交易的法律形式与其经济实质不一致时，税法应穿透形式、触及实质，按交易的经济归属进行课税。

在承债式股权转让中，实质课税原则的适用逻辑可以分解为三个递进的判断层次：第一层次，受让方承担了目标公司的债务，这一行为在形式上是债务转移；第二层次，该债务承担是否实质性地增加了转让方可获取的经济利益？若答案为是，则该债务承担在经济学意义上构成了转让方的收益；第三层次，该收益是否因股权转让而生、与股权转让是否具有因果关联？若答案为是，则该收益应定性为股权转让对价的组成部分。福建税务案例清晰地展示了这一三层次判断的执法应用——税务机关着重审查了债务的真实性、发生的合理性以及与股权转让的直接关联性，虚构债务或明显不公允的债务承担，均无法通过这一检验。

（三）合理商业目的作为适用边界

值得特别关注的是：实质课税原则并非无限适用。浙江省12366纳税服务平台在2025年12月31日就“承债式股权转让如何确认企业应纳税所得额的答复”中明确引用国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号，以下简称79号）第三条关于股权转让所得确认和计算问题即“企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的资金”。无论是67号公告还是79号文以及浙江省12366二次对不同主体股权转让中承债式股权转让的答复具有重要的意义。关键问题在于纳税人若主张债务承担具有独立商业实质，需承担相应的举证责任。2026年2月25日国家税务总局政策法规司发布的“合理商业目的”税收判定标准正负面清单，进一步为这一判断提供了操作性指引，使合理商业目的抗辩从抽象原则走向具体适用。

三、债权转移与股权转让的税制性差异

如果说上一节解决的是“税务机关为何有权穿透审查”的问题，那么本节要探讨的则是“穿透之后应如何定性”的问题。要准确理解承债安排中债务承担的税务属性，必须回到一个更为基础的比较——债权转移与股权转让在税法构造上的根本差异。尽管二者在民商法上均属于财产权利的转让，但在税法评价体系中，二者遵循截然不同的规则路径，其差异具有制度性根源。唯有厘清这一差异，才能正确判断承债安排中的债务承担究竟应归入哪一税法定性框架。

（一）纳税义务的归属主体不同

债权转移的纳税义务根植于债权本身的价值变动，纳税人是债权的持有者（债权人）。《中华人民共和国个人所得税法》第二条将“财产转让所得”列为应税所得，其征税对象是转让行为的直接当事人——即债权出让人。尽管《个人所得税扣缴申报管理办法（试行）》（国家税务总局公告2018年第61号）第十条规定扣缴义务人在支付财产转让所得时应依法代扣代缴税款，但扣缴义务人的角色并未改变债权持有者作为纳税主体的法律地位。当债权人将债权转让给第三方时，其取得的对价与债权计税基础之间的差额产生纳税义务，该义务与债权所依附的基础法律关系（如股权关系）无关——无论该债权是基于买卖合同、借贷合同还是其他法律关系而产生，债权转让的税务处理规则均一视同仁。

与之相对，股权转让（含承债式）的纳税义务根植于股权所有权的转移，纳税人是股权的持有者（股东）。转让方因债务承担而“获得”的利益之所以被课税，并非因为债务本身被“转让”而产生了某种独立的所得，而是因为该行为构成了受让方向转让方支付对价的一种方式，从而实质性地增加了转让方的转让收益。简言之，纳税义务的发生，源于股权转让这一核心事实；债务承担只是对价的表现形式之一。这一差异的制度根源在于：税法对不同类型财产转让所得的课税，是以“转让标的”而非“支付方式”作为定性基准的。

（二）计税基础与收入确认规则不同

债权转移的计税基础是债权人取得该项债权的历史成本，根据税法对资产计税基础的认定，资产取得成本为购入时实际支付的金额（在无法取得历史成本时，税务机关可按公允价值核定），收入在债权转让合同生效、风险与报酬实质性转移时确认，确认时点的判断通常与对价支付人的偿付能力、信用状况及支付期限相关。这里的核心逻辑是：债权转让的所得，是债权本身在持有期间的收益。

股权转让的计税基础是股东取得股权的历史成本或公允价值，其中股权原值以历史成本为原则（如初始投资、后续增资等），通过支付现金方式取得的股权以购买价款为成本，通过支付现金以外的方式取得的股权以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本（依据67号公告第十五条、企业所得税法实施条例第71条）。根据相关规则，股权转让收入确认时点与股权变更完成时点同步。在承债式安排下，被认定为股权转让对价部分的债务承担，其“收入”的确认并不以债务在未来何时实际清偿为条件——即使该债务的清偿义务要在数月甚至数年后才履行，转让方的股权转让所得仍应在股权变更完成时点一次性确认。这是基于权责发生制原则的内在要求：在转让方控制权转移之时，其获取全部经济利益的权力已经确立，债务承担所形成的应收账款或未来收款权已构成当期所得。

（三）反避税规制的侧重点不同

针对债权转移的反避税，主要关注转让定价的公允性，防止通过关联交易在关联方之间转移利润、规避整体税负。其审查重心在于交易价格是否偏离独立交易原则。

承债式股权转让的反避税，核心在于防止将股权转让所得“转化”为债务承担或其他非股权转让的名义，从而降低应纳税所得额。其审查重心在于交易定性——税务机关首先要判断的是“这究竟是什么交易”，其次才是“交易价格是否公允”。67号公告第十条所列的“正当理由”情形（如国家政策调整、企业生产经营发生重大不利变化等），实质上构成了对此类定性避税安排的阻却条款：只有具备正当理由的低价转让，才能免于核定调整。

综上，债权转移与股权转让在税法上的差异并非程度之别，而是类型之别。税法并非对“承担债务”这一行为本身征税，而是对“通过承担债务方式支付股权对价”这一经济实质征税。将二者混同，是实践中诸多税务风险的认知根源。

四、会计处理的映射逻辑与税会协同路径

会计处理作为经济业务的系统性记录，同样强调“实质重于形式”的判断原则，以便真实公允地反映交易的经济全貌；税务则以保障国家税收收入为首要目标。理解这一底层逻辑的异同，是妥善处理承债式股权转让中税会协同问题的前提。

（一）股权转让的会计确认时点

股权转让主要涉及目标公司权益类科目（股本或实收资本、资本公积）的账务调整。实务中一个常见的问题是：会计应在何时确认股权转让的完成？本文认为，判定的核心标准并非股东变更的工商公示或登记，而是股权转让协议生效或受让方已实际享有股东权利、承担股东义务——如参与重大决策权、选择管理者的权利、剩余财产分配权等。这一判定逻辑与《<企业会计准则第20号——企业合并>应用指南》中关于控制权转移的判断思路一致，该指南明确，合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险时，通常可认为实现了控制权的转移，这也从会计准则层面佐证了股权判定应聚焦实际权利义务享有与承担的核心。工商登记主要产生对抗第三人的法律效力，而非会计确认的必要条件。尤其对于自然人股东的股权转让，虽然依照《中华人民共和国个人所得税法》第十七条的规定，需在目标公司所在地税务机关完成完税手续后方可办理工商变更，但这属于行政管理的程序性要求，会计仍可依据“实质重于形式”原则先行进行账务处理——纳税申报与缴纳系转让方自然人股东的法定义务，其履行与否不影响会计对交易经济实质的判断与记录。

（二）债权转移的会计处理：出表判断与准则适用

债权转移的账务处理判断标准相较股权转让更为复杂，其核心问题在于：转让方（原债权人）能否将该项债权从资产负债表中“终止确认”（即俗称的“出表”）？《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号，以下简称“23号准则”）是判断这一问题的主要依据。该准则第四条、第五条规定了金融资产终止确认的一般原则：企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了几乎全部风险和报酬的，不应终止确认。

问题的复杂性在于，实务中需要结合承债式股权转让合同中的具体条款进行高度职业化的判断——合同是否约定了追索权？受让方是否有权在债务人违约时将债权“回售”给转让方？转让方是否仍承担了该债权的信用风险？这些条款的细微差异，可能导致完全相反的会计核算处理。2025年12月15日财政部发布的《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号）明确指出：企业应当以相关合同的经济实质而非仅以合同形式，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度。该通知特别以应收账款保理业务为例强调：若合同条款导致受让方实质上享有追索权，则不应仅凭所有权形式上已转移即终止确认。

这一判断逻辑对承债式股权转让中的债权转移具有直接的参照意义。公司与受让方之间的债权转移，与应收账款保理业务在交易结构上具有形式相似性——都是将一项收款权利转移给另一方；在判断本质上也具有相通性——都需要回答“风险与报酬是否实质性转移”这一核心问题。因此，公司在承债式股权转让中涉及的债权转移，完全可以参照应收账款保理业务的判断框架，依据是否满足23号准则规定的“出表”条件进行相应的会计核算。

（三）终止确认与损益确认中的税会协调

基于以上分析，承债式股权转让中债权转移的会计处理与税务处理，虽然在方法论上都强调“实质重于形式”，但由于二者实际处理结果可能产生差异，需要进行系统的协调。

1.会计处理的核心判断在于：债权资产是否满足23号准则规定的终止确认条件？若满足，则终止确认该债权，其账面价值与收到的对价（含受让方承担的债务）之间的差额计入当期损益（金融资产转移利得或损失）；若不满足，则继续确认该债权，并将收到的对价确认为一项金融负债。

2.税务处理的核心判断在于：债务承担是否构成股权转让对价的一部分？若构成，则相关所得并入股权转让所得，按照财产转让所得项目计征个人或企业所得税；若不构成（即债务承担属于独立的债权债务重组），则单独计算债权转让所得，基本公式为：

债权转让所得 = 转让收入 － 债权计税基础 － 相关税费。

3.税会差异的协调路径可从以下两个维度把握：

第一，账面价值与计税基础的差异。债权在会计上可能按摊余成本或公允价值计量，其账面价值与税法上的历史成本计税基础往往不一致。这种差异属于时间性差异或永久性差异，需在所得税汇算清缴时进行纳税调整，实务中应建立税会差异台账予以清晰记录。

第二，交易定性的差异。若税务上认定债务承担构成股权转让对价（纳入股权转让所得），而会计上将其处理为独立的债权转移（确认金融资产转移损益），则二者对交易的整体定性出现分歧。此时，纳税调整的依据应以税务认定为基准——即在纳税申报时，需将会计上单独确认的债权转移损益并入股权转让所得项目，避免同一经济来源的所得被分割处理而导致税负偏离。反之，若税务上认定债务承担具有独立商业实质、不属于股权转让对价，则会计与税务的处理逻辑一致，无需特殊调整。

需要强调的是，两种差异类型在实践中可能叠加出现，企业应当在交易发生时就建立差异识别与协调机制，而非在纳税申报时才被动应对。

五、结论与展望

承债式股权转让的税务处理争议，本质上是法律形式与经济实质在税法领域的持续碰撞。通过对福建省典型案例与浙江省12366政策答复的深入分析，本文揭示并论证了以下三个层层递进的结论：

第一，67号公告第八条的开放性收入定义与第十三条的核定调整机制以及79号文确认企业股权转让收入确认的规则 ，共同构成了规制承债式股权转让避税行为的规范基础；而实质课税原则则为税务机关的穿透审查提供了方法论支撑。二者结合，使得税务机关有权也有能力对承债安排进行三层次递进判断——形式上的债务转移、经济意义上的收益增加、与股权转让的因果关联。

第二，债权转移与股权转让在税法上存在纳税主体、计税确认逻辑及反避税焦点等方面的根本差异，这种差异并非程度之别，而是类型之别。承债安排中的债务承担，其税务属性不取决于合同称谓，而取决于其经济实质上是否构成股权转让的对价支付。

第三，会计处理虽以“实质重于形式”为基本原则，但其目标在于真实公允地反映交易全貌，服务于报表使用者的决策需求，与税务处理的目标并不完全一致。二者在账面价值与计税基础、交易定性两个维度上可能存在差异，需要依靠系统的税会差异管理机制加以协调，而非简单等同或忽视。

近期多家上市企业发布补税的公告以及税务机关披露的查处逃税案件，企业涉税的处理需要在合规的前提下，进行商业交易实质的判断以及谨慎的涉税申报。税务机关依托数据共享、识别复杂交易实质的能力将不断增强。对于市场主体而言，通过繁复的合同安排掩盖交易实质的空间日益收窄。真正的合规，始于对交易经济实质的清醒认知，成于在税法框架下的主动规划与审慎执行。国家税务总局政策法规司发布的针对小微企业套用税收优惠场景的“合理商业目的”税收判定标准正负面清单，从动机是否合理、业务是否真实、交易是否公允三个维度进一步明确了判断尺度，比如明确以减少税款为唯一或主要目的的拆分、“一址多证”无实际经营的情况均属于不具有合理商业目的的情形，这增强了税法的确定性和可预测性，有望在保障国家税收利益与尊重商事创新之间达成更优的平衡。

（本文于2026年6月20日完成于上海）