原告何某、李某1与被告毛某、第三人某某公司1（以下简称“某某公司1”）不当得利纠纷一案，本院于2023年11月25日立案受理后，依法由审判员薛靓适用简易程序公开开庭进行了审理。原告何某、李某1之共同委托诉讼代理人吕某、被告毛某的委托诉讼代理人孔某到庭参加了诉讼。第三人某某公司1经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告何某、李某1向本院提出诉讼请求：1.判令被告向某原告返还234,858.77元；2.被告向某原告支付利息，以234,858.77元为基数，自2023年10月16日起至实际付清之日止，按LPR的标准计算。事实与理由：原告与被告之前均为第三人某某公司1的员工。2019年8月29日，被告同第三人签订《期权认购协议》，被告通过认购第三人指定的持股平台合伙份额的方式间接购买第三人激励股权31433份，双方约定被告认购的激励股权由第三人指定的持股平台代持。2021年3月31日，因第三人被某某公司2收购，第三人向被告发送《期权行权通知书》，告知被告可以申请行权激励股权31433份，同时指定由代某1告激励股权的持股平某某企业1管理合伙企业（有限合伙）（以下简称为“南平公司”）或者由南平公司指定的其它企业向被告支付行权价款。同时告知被告因期权行权产生的所有税费和成本（包括但不限于给公司、持股平台或其指定方或其各自股东、合伙人造成的任何税务负担或成本负担）均由被告承担。根据第三人被收购时的年度公允价值18亿元及第三人注册资本3,143.333333万元，结合被告当时可以行权的激励股权31433份，被告应得现金行权价款为1,799,980.91元。根据《财政部、某某局3关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》之规定，被告的现金行权价款需按“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税，最高可按45%的比例进行征收。为使包括原、被告在内的由南平公司持股平台代持其激励股权的各个行权人能够尽量的少缴个税，多取得现金行权价款，南平公司在付费咨询税务代理公司进行税务筹划后，决定将代持股权现金行权总价款7,200万元通过某某中心（有限合伙）（以下简称为“宜春公司”）分配给宜春公司合伙人何某与李某1，再由两原告分别向南平公司代持股平台下的各个行权人支付现金行权价款。若以该种税务筹划方式进行行权，则各行权人仅需缴纳6.2%的税款。在南平公司持股平台确认采用此种行权分配方式后，第三人与被告签订了《期权行权确认书》，确认在扣除持股平台或其指定方根据法律及自身安排为实施本次行权所缴纳的必要的税费和成本后，被告所持有的31433份激励股权对应的行权现金价款为1,688,382.09元，但被告依法应缴纳的个人所得税及其它税费及成本由被告承担（如有）。税务筹划方案实施后，两原告根据方案在取得相应的南平公司代持股平台下的部分行权人的行权价款后，于2021年7月9日按照第三人与被告签订的《期权行权确认书》的金额向被告支付了行权现金价款。同时也向其他行权人支付了行权现金价款。两原告将收到宜春公司的款项按税务筹划方案全部分配至各行权人后，突然接到某某局1的通知，责令两原告就其从宜春公司取得分配收益补缴个人所得税款。为此两原告不得不自行筹集资金缴纳税款、滞纳金共计14,404,346.92元。原告认某某中心向原告分配的收益款并不是原告的真实的收益，该款项是根据持股平某某公司3制定的税务筹划方案由原告替持股平台下的部分行权人代为收取，且原告在获得宜春公司分配收益后即向各对应的行权人支付相应现金行权价款，原告并无收益。某某局1向宜春公司合伙人征收的个人所得税应由持股平台下的各行权人按持股比例共同承担。被告行某为31433股与对应持股平台行权总份额1257333股，被告应承担的税款金额为346,457.59元，鉴于分配前已扣除被告6.2%的税款111,598.82元，被告还应承担的税款金额为234,858.77元。因此被告就原告向其支付的行权现金价款中未扣除部分的税款已构成不当得利，其应当返还给两原告。现两原告为维护自身合法权益，故起诉至法院。
被告毛某辩称，不同意原告的诉讼请求，第一，被告并未取得不当利益，根据民法典规定，不当得利请求权系因他人没有法律基础取得不当利益，认为被告未从中获利，双方对原告个税承担明确列明由原告承担，原告也没有遭受损失，现所产生的补税均是由原告自己未如实申报造成，被告对此没有过错，获得行权后员工只需交纳个人所得税，原告人为税务筹划导致被追缴税款，被告如自行申报个税，则被告个税税率将达到65%，明显超过法律规定的上限，故要求驳回原告诉讼请求。
第三人某某公司1书面辩称，答辩人与本案无关联，不应承担任何责任。本案纠纷因税务筹划而起：被告毛某通过股权激励进行期权行权，并将相应股权份额进行转让。南平延平作为股权激励的持股平台，为在股权转让过程中少缴纳税款委托案外人开展税务筹划，毛某按税务筹划方案在扣除相应税款后取得现金行权款。后税务机关否定税务筹划的合法性，向原告何某、李某1追缴税款，原告支付税款后要求被告毛某予以返还。根据原告提交的证据可以证明期权的授予、行权产生的所有税费和成本均由被告承担。由上可知，本案纠纷与答辩人无关，答辩人不应承担任何责任。
本院经审理查明，被告曾于2019年8月21日作为第三人的员工与第三人签订《期权认购协议》，约定按照第三人股东会审议通过的《某某公司12019年股权激励计划》，被告被授予通过认购包括南平公司或董事会不时指定的其他主体（持股平台）的合伙份额的方式间接购买第三人31,433元注册资本对应的股权的权利，被告无需就认购前述激励股权支付对价（根据法律法规和协议约定应承担的税费除外）。
2021年3月31日，第三人向被告发送《期权行权通知书》，告知被告截至2021年3月31日被授予的期权份额为31433份、已解锁的期权份额为31433份、可申请本次行权的最大期权份额为31433份，行权方式为一次性现金行权。同日，被告签订《期权行权确认书》，确认以《期权行权通知书》记载的现金行权方式一次性行使31433份期权份额，根据《期权行权通知书》记载的现金行权价款计算方式，本息现金行权部分的价款为1,688,382.09元，上述行权价款已扣除持股平台或其指定方根据法律及自身安排为实施本次行权所缴纳的必要税费和成本，但不包含被告依法应缴纳的个人所得税及其他税费及成本。本次行使股权激励的对象包括原告、被告等共计56人，行某共计1257333份，其中原告的行某为31433份。由于现金行权后需将对应的股份进行转让，为了在股权转让过程中少缴纳税款，作为持股平台的南平公司与案外人*（深圳）*事务所有限公司签订《专项税务咨询业务约定书》，约定由*（深圳）*师事务所有限公司提供股权转让的税收咨询方案，并根据详细操作方案的实施步骤提供相对应的渠道资源，协助完成股权转让方案落地、税款入库，协助进行后续风险控制管理；完成委托事项的专项涉税服务费（含增值税）以及代收税费合计金额为股权对价总额的6.2%。南平公司向*（深圳）税务师事务所有限公司支付费用共计4,463,998.95元。南平公司于2021年6月20日出具《全体合伙人决议》，同意向合伙人分配收益7,200万元，扣除待实缴资本53.11万元，扣除待支付税务咨询相关费用446.4万元，向有限合伙人某某企业2（有限合伙）分配6,700.49万元。同日，某某企业2（有限合伙）出具《全体合伙人决议》，同意向有限合伙人某某中心（有限合伙）分配6,700.49万元。上述事项完成后，某某中心（有限合伙）通过李某1、何某的个人银行账户向参与股权激励、期权行权的原告等人支付现金行权价款，实际支付的价款为《期权行权确认书》中确认的行权价款扣减，其中被告收到的款项为1,688,382.09元。原告称上述款项系根据第三人被收购时的公允价值18亿元及注册资本31,433,333.33元计算被告应得现金行权价款应为1,799,980.91元，扣除6.2%的税费后，被告实际收取的价款即为1,688,382.09元。原告李某1、何某也按照税务机关要求为某某中心（有限合伙）缴纳了税款1,128,748.01元，股权转让事宜已经处理完毕。
原告确认某某企业2（有限合伙）、某某中心（有限合伙）是税务筹划过程中为完成税务筹划方案专门设立，股权转让完成后，两家合伙企业均已经注销。根据工商登记信息记载，某某中心（有限合伙）共有合伙人两名，分别为李某1、何某。
2022年3月31日，某某局3某某局1湛郎税务分局作出《税务事项通知书》，称李某1、何某在担任某某中心（有限合伙）股东期间获取经营所得，未如实申报纳税，涉嫌偷税，并要求二人在4月3日前与税务机关联系，否则将移送公安机关立案查处。2022年4月25日，某某局3某某局2稽查局作出《税务事项通知书》，称某某中心（有限合伙）在经营所得申报中成本费用畸高，要求某某中心（有限合伙）在2022年4月30日前开展税务自查，并在2022年4月30日前递交自查报告。2022年6月30日，某某局3某某局1湛郎税务分局作出《税务事项通知书》，称何某2021年从某某中心（有限合伙）取得股权转让收入（含价外费用和其他相关利益），未如实申报，少缴个人所得税，违反《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》的有关规定，并要求何某在收到本通知之日起15日内向某某局3某某局1第一税务分局补缴相关税费。此后，李某1与何某补缴税款和滞纳金共计13,275,598.91元，其中税款12,729,698.68元、滞纳金545,900.23元。
以上事实，由原告提供的《期权认购协议》、《期权行权通知书》、《期权行权确认书》、企业信息、全体合伙人决议、税务事项通知书、清税证明、完税证明、银行流水、补税通知书等证据及双方当事人的庭审陈述，并均经庭审质证所证实。
本院认为，本案属不当得利纠纷，根据《中华人民共和国民法典》第九百八十五条规定：“得利人没有法律根据取得不当利益的，受损失的人可以请求得利人返还取得的利益”。由此可知，不当得利的构成要件包括一方取得利益、另一方受到损失、得利与受损之间存在因果关系、一方取得利益没有法律根据。
本案中，首先，根据《期权认购协议》、《期权行权确认书》、《期权行权通知书》，被告毛某授权将其所获期权由代某2代持，代某2有权根据法律及自身安排为实施行权缴纳必要的税费和成本，因期权的授予、行权产生所有税费和成本由被告毛某承担。换言之，被告毛某应对其期权行权过程当中所产生的税费承担终局责任。其次，南平公司作为股权激励的持股平台，为了减少期权行权缴纳的税款而委托案外人开展税务筹划，毛某按税收筹划方案在扣除相应的税款后取得了期权行权款1,688,382.09元，后因税务筹划方案被税务机关否定，李某1、何某因此补缴了税款。再次，相关补缴税款实质上属于包括毛某在内的所有期权行权人因期权行权而应承担的义务，现因税务机关否定税务筹划方案的合法性，故毛某基于税务筹划方案而获得的相应利益没有法律依据。最后，李某1、何某向税务机关补缴税款与毛某等人因税收筹划方案而多获取的利益之间存在直接关联，故毛某因税务筹划方案少缴纳税款而取得的相应期权行权款构成不当得利，两原告以不当得利为由要求被告向其返还相应款项合法有据，毛某理应向某原告予以返还。对于两原告主张之金额计算方式亦符合本案税收缴纳实际情况，本院对此予以确认。对于两原告主张的资金占用期间的利息，按照税务筹划方案向被告支付现金行权价款是原告主动作出的选择，税务机关责令李某1、何某补缴税款后，原告经行通过提起本案诉讼的方式向被告主张权利，被告在本案审理过程中明确表示拒绝向原告返还案涉款项，故原告要求被告向其支付利息至实际清偿之日止，于法有据，本院予以支持，但具体起算日期，本院根据原告起诉时间等酌情确定为2023年12月10日。
对于被告提出的其可能重复缴纳个人所得税导致其超过法定纳税限额的问题，首先，被告至今未向相关税务部门自行缴纳个税；其次，即使有税务部门另行向其征收个税，对于其已缴纳之税款亦可向相关税务部门进行申报，由税务部门审核其最终应缴税额，故对于被告上述抗辩意见，不能作为其逃避法定纳税义务的合法事由，本院对此不予采纳。第三人某某公司1经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，系其放弃相应的诉讼权利，因此产生的法律后果由其自行承担。
综上所述，依照《中华人民共和国民法典法》第九百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条的规定，判决如下：
一、被告毛某于本判决生效之日起十日内向原告何某、李某1返还234,858.77元；
二、被告毛某于本判决生效之日起十日内支付原告何某、李某1以234,858.77元为基数，自2023年12月10日起至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准计付的利息。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取计2,411.44元、保全费1,694.29元，合计4,105.73元，由被告毛某负担。
如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于*第一中级人民法院。
