一、战略投资者的概念

根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《18号证券期货法律适用意见》）的规定，战略投资者，是指具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任的投资者。

战略投资者还应当符合下列情形之一：

1. 能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；

2. 能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

二、引入战略投资者的方式

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，上市公司主要通过向特定对象发行股票的方式引入战略投资者。

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票，并应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

但是，上市公司拟引入战略投资者的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让（实际案例中基本为36个月）。

三、引入战略投资者的程序

（一）需签署战略合作协议

上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排。战略合作协议的主要内容应当包括：战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。

（二）需作为单独议案审议

1.上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见；

2.上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议，应当就每名战略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。

（三）需充分履行信息披露义务

1.上市公司董事会议案应当充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或者投资者结构、战略合作协议的主要内容等；

2．向特定对象发行股票完成后，上市公司应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。

（四）中介机构需明确发表意见

1．保荐机构和发行人律师应当勤勉尽责履行核查义务，并对下列事项发表明确意见：

(1)投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护；

(2)上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；

(3)上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或者直接或者通过利益相关方向发行对象提供其他财务资助或者补偿的情形。

2．持续督导期间，保荐机构应当履行职责，持续关注战略投资者与上市公司战略合作情况，督促上市公司及战略投资者认真履行战略合作协议的相关义务，切实发挥战略投资者的作用；发现上市公司及战略投资者未履行相关义务的，应当及时向监管机构报告。

四、战投定增的要素条件

五、引入战投与一般投资者的区别

上市公司引入战略投资者与一般投资者的主要区别如下：

六、引进战略投资者的策略  

战略投资者的引入是一个双向选择的过程，各方都需要考虑“被投资方需要什么、战略投资者有什么”等核心问题。显然，在上市公司的再融资行为中，财务资本并非真正意义上的稀缺性、战略性资源。相反，以产业为核心并在研发、市场、制造、品牌、网络、数字资产、管理等方面有协同性、共享性的战略投资者，才是引入战略投资的根本。

（一）确定基本方略

实践中，部分公司并不明晰引入战投的初衷，只是为引而引，盲目地选择战略投资者，这往往会导致后续一系列引进动作的“跑偏”。如：筛选标准不明，难以从众多意向企业中选出合适的合作对象；股权结构设置不科学，为追求控制权而导致引入战略投资者丧失参与决策运营的积极性。因此，准备阶段要做好“知己”，对引入战投业务做好全盘统筹。

1、制定战投的遴选标准  

除了本文第三部分“如何选择战略投资者”内容外，还应当以“具有通过市场化运营提升股权价值的潜力”为标准，与战略投资者战略协同、利益一致。

同时，赋予战略投资者相应的话语权，彼此之间要具有同等的管理地位，互相认同和理解，在人力、财务和市场营销中要实现平等合作与协商，让彼此之间的步调一致，实现经济利益和社会利益的最大化。

2、确定战投的持股比例  

持股比例意味着股东对企业的控制权。战略投资者持股比例过大存在丧失对企业控制的风险，尤其是大股东持股比例本身已比较低的是十分危险的；持股比例过小不利于激发战略投资者的积极性，也无法借鉴其公司治理模式。

战略投资者持股比例多元化，但引入的战略投资者数量不宜过多，其中最大投资者入股应不低于10%。

一般上市国有企业战略投资者持股比例低于非上市企业，持股范围在10%-20%；非上市国有企业引入战略投资者持股一般不超过30%，并尽量保持国有资本的相对控股地位。

应基于上市公司和外部股东各自在企业价值提升过程中所能发挥的能力和条件的差异，判断最佳的股权比例。

3、制定资本运作配套项目  

在准备引进战投之前，应至少提前一年考虑总体资本运作方案。如业务数据的跟踪控制（涉及后续估值），主要股东及董监高的增减持计划、设计员工股权激励或员工持股计划。

有些企业，在引进战投的同时推出员工持股计划，并且跟战投同样的价格买入上市公司股票，这可能会激发员工的信心。

（二）企业估值  

在真正开展合作之前，还需要进行企业估值、双向尽职调查，以及多轮谈判。谈判包括与潜在投资者就交易结构等内容的一对一磋商谈判，以及就初步报价结果的针对性谈判。此外还需进行专家论证把关。最后根据谈判及论证结果确定最终的交易方案等内容。

1、引入专业评估公司  

国有企业可以通过引入第三方资产评估公司进行企业估值，以确保估值的公允性，避免估值过高造成战略投资者积极性降低、或估值过低造成国有资产流失。民企相对自由点，实控人决定即可。但无论是什么性质的上市公司，引入第三方评估，无论是对交易对方、监管层和普通投资者，都是最大的交代和保护。

2、选择合适的估值方法  

估值是引入战略投资者的基础。估值过高影响战略投资者进入的积极性，估值过低容易损害原有股东利益。

常用的估值方法包括成本法、收益法、市场法，不同的方法各有优缺点，得出的结论也存在一定差异，因此需要根据实际情况选择合适的估值方法。

可考虑“优质投资者优先”和“价格优先”的原则，采取非公开和公开相结合的流程。

合理定价的原则：在以资产评估值为标准的基础上（对静态的资产和负债价值进行评估，反映的是公司“现状”），应以股权价值（反映了未来）作为基准价值的重要参考，定价过程要以基准价值为标杆，以市场化方式确定交易价格。

3、依据政策要求执行审批流程  

国务院国资委《企业国有资产评估管理暂行办法》等政策文件对国有企业评估做出了详细说明，经过层层审批的估值方案才可生效。因此，国企在进行企业估值工作时，应当按照政策要求严格执行。民企则没这方面的要求。

（三）尽职调查  

通常情况下，战投和上市公司需进行双向尽职调查，以确保再融资行为的合规性。

战略投资者在进行投资之前，都需要对被投资企业进行尽职调查。除了上市公司的公开资料，也往往需要你提供更加详细的内部资料，特别是国资战投。

（2）是否存在投资同行业问题

证监会通常要求核查PE的历史沿革及股权结构，以确保该等投资机构股权结构的稳定性。此外，公司在引进PE时，还需确保该PE的股东不存在委托持股，与公司中介机构及主要客户不存在关联关系。

跟战投的合作大部分都是阶段性的，可能三五年，也有一二十年，但从开始就注定了双方必然会有一天要说再见，也就是我们常说的“露水姻缘”。如何在引入后最大程度地实现既定目标，需要在谈判时就以合同条款的方式确定，而后再论功行赏。

不要认为公司引入战略投资者能一蹴而就、一引则灵，战略投资者的资源投入、参与治理是一个过程，公司、控股股东与战略投资者之间存在理念磨合碰撞、战略管理协作、文化融合等一系列软因素。

引进战投后的绩效评价，方法很多，可以是公司市值的提升，带来的合同收入和利润率，进而细化到具体的偿债能力分析、盈利能力分析等均可。