一、增值税的涉税风险

打包资产剥离的时候，不仅是资产包（资产、债权、负债、劳动力）的剥离，更是业务包的剥离。

这里的业务包，指的是可以相对独立运营的经营业务——具备独立的资产、人员及业务经营能力。

这一点将成为下一步税务机关在判定资产重组是否符合不征税条件的关键要素。

若是完全可以独立运营，则能够符合不征税条件。

若是无法构成“独立运营的业务”，比如转让的不动产、负债及人员等之间根本没有任何业务关联性，此类“拼凑资产包”将无法享受不征税待遇。

新政：

财税[2026]13号第二条关于资产重组：

(一)纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组，同时符合下列条件的，不属于增值税应税交易和增值税法实施条例第二十二条规定的不得抵扣非应税交易，涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产(以下统称资产)转让，不征收增值税，对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣:

1.资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务。

2.纳税人实施资产重组时，应当将全部或者部分资产，与相关联的对应债权、负债和员工共同组成资产包，一并转让。资产包中应当同时包括资产、债权、负债和员工。

3.资产重组应当具有合理的商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的。

4.资产重组的转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人。

二、企业所得税的涉税风险

不动产剥离到分立公司后，不动产的商业实质用途不得改变。

也就是说企业重组后的连续12个月内，不改变重组资产原来的实质性经营活动。

若不动产在分立前用于特定业务（如生产制造、仓储物流等），分立后若仅将不动产用于租赁或其他与原来实质经营活动无关的用途，可能被视为改变了实质经营活动，从而不符合特殊性税务处理条件，将面临缴纳企业所得税的风险。

因此：

若企业希望享受特殊性税务处理优惠，需在分立后12个月内保持不动产的实质经营活动不变。

政策：

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；

3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；

5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

比如：

企业分立业务中，如果甲企业原来从事制造业业务，后分立成将新甲和乙，新甲继续从事制造业业务，乙仅获得不动产，并将不动产租赁给新甲使用。

注意：

甲企业的这种分立行为不符合分立特殊性税务处理政策。

因为：

不动产在原来甲企业中用于生产制造，不动产被分立到乙企业后用于租赁，该不动产已经改变了实质经营活动，不满足财税〔2009〕59号文件第五条“企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动”的规定；

另外：

乙企业从事租赁业务，并非继续从事制造业业务，不满足财税〔2009〕59号文件第六条第五款“分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动”的规定。

所以：

甲企业分立属于在12个月内改变了原来的实质经营活动，不符合特殊性税务处理政策。