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国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知
国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行：
为充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，支持国家“走出去”战略的实施，充分利用国际国内两种资源、两个市场，进一步简化和便利境内居民通过特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，切实服务实体经济发展，有序提高跨境资本和金融交易可兑换程度，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等规定，现就境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题通知如下：
一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
本通知所称“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
本通知所称“境内机构”，是指中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民个人”是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。
本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权。
二、国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）对境内居民设立特殊目的公司实行登记管理。境内居民个人设立的特殊目的公司登记及相关外汇管理，按本通知执行。境内机构设立的特殊目的公司登记及相关外汇管理，按现行规定和本通知执行。
三、境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。境内居民以境内合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登记；境内居民以境外合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者户籍所在地外汇局申请办理登记。
境内居民个人应提交以下真实性证明材料办理境外投资外汇登记手续：
（一）书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
（二）个人身份证明文件。
（三）特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）。
（四）境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所有人同意境外投融资的书面说明）。
（五）境内居民个人直接或间接持有的拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件。
（六）在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。
境内机构按《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发〔2009〕30号）等相关规定办理境外投资外汇登记手续。
境内居民办理境外投资外汇登记后，方可办理后续业务。
四、境内居民及其设立的特殊目的公司，不得危害我国国家主权、安全和社会公共利益；不得违反我国法律法规；不得损害我国与有关国家（地区）关系；不得违反我国对外缔结的国际条约；不得涉及我国禁止出口的技术或产品。
境外特殊目的公司登记不具有证明其投融资行为已符合行业主管部门合法合规的效力。
五、已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。
境内居民境外投资外汇变更登记完成后，方可办理后续业务（含利润、红利汇回）。
六、非上市特殊目的公司以本企业股权或期权等为标的，对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员及其他与公司具有雇佣或劳动关系的员工进行权益激励的，相关境内居民个人在行权前可提交以下材料到外汇局申请办理特殊目的公司外汇登记手续：
（一）书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
（二）已登记的特殊目的公司的境外投资外汇业务登记凭证。
（三）相关境内企业出具的个人与其雇佣或劳动关系证明材料。
（四）特殊目的公司或其实际控制人出具的能够证明所涉权益激励真实性的证明材料。
（五）在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。
境内居民个人参与境外上市公司股权激励计划按相关外汇管理规定办理。
七、特殊目的公司完成境外融资后，融资资金如调回境内使用的，应遵守中国外商投资和外债管理等相关规定。返程投资设立的外商投资企业应按照现行外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并应如实披露股东的实际控制人等有关信息。
八、境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利调回境内的，应按照经常项目外汇管理规定办理；资本变动外汇收入调回境内的，应按照资本项目外汇管理规定办理。
九、因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，应提交相关真实性证明材料及时到外汇局办理变更或注销登记手续。
十、境内居民直接或间接控制的境内企业，可在真实、合理需求的基础上按现行规定向其已登记的特殊目的公司放款。
十一、境内居民可在真实、合理需求的基础上购汇汇出资金用于特殊目的公司设立、股份回购或退市等。
十二、本通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。
十三、境内居民与境外特殊目的公司之间的跨境收支，应按现行规定办理国际收支统计申报。
十四、外汇局定期分析境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资整体情况，密切关注其对国际收支的影响，并加强对境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资的事中、事后监管。
十五、境内居民或其直接、间接控制的境内企业通过虚假或构造交易汇出资金用于特殊目的公司，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条进行处罚。
境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。
在境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下，若发生资金流出，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条进行处罚；若发生资金流入或结汇，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条进行处罚。
境内居民与特殊目的公司相关跨境收支未按规定办理国际收支统计申报的，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（一）项进行处罚。
十六、本通知自发布之日起实施。《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕75号）同时废止。之前相关规定与本通知内容不一致的，以本通知为准。
国家外汇管理局各分局、外汇管理部接到本通知后，应及时转发辖内中心支局、支局、城市商业银行、农村商业银行、外资银行、农村合作银行；各中资银行接到通知后，应及时转发所辖各分支机构。执行中如遇问题，请及时向国家外汇管理局资本项目管理司反馈。
附件：1.返程投资外汇管理所涉业务操作指引
2.资本项目直接投资外汇业务申请表
国家外汇管理局
2014年7月4日
二 外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息登记 4
1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532 号）
2.《对外贸易经济合作部 国家税务总局 国家工商行政管理总局 国家外汇管理局关于 加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575 号）
3.《国家工商行政管理总局商务部海关总署 国家外汇管理局关于印发<关于外商投 资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]81 号）
4. 《国家外汇管理局 建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》(汇发[2006]47 号)
5.《国家税务总局 国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的 公告》（国家税务总局 国家外汇管理局公告 2013 年第 40 号）
6. 《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59 号）
7.《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的 通知》（汇发[2013]21 号）
2.组织机构代码证及营业执照副本（按规定先验资后办理工商登记的企业，无需提交 营业执照副本）。
3.有关主管部门批准设立文件（按规定无需提交的除外），有外商投资企业批准证书 的应提交该证书（外商投资合伙企业仅需提交包括外商投资合伙企业全部登记事项在 内的加盖工商部门印章的企业基本信息单）。
4.外资房地产企业另需提交已通过商务部备案的证明材料。
5.外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设外商投资企业的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证原件（按规定无需提交的除外）。
1.外商投资企业应在领取营业执照后到注册地外汇局办理基本信息登记，取得后续业务办理凭证；外商投资性公司境内再投资新设的外商投资企业按照接收境内再投资基 本信息登记办理，外商投资性公司与外国投资者共同出资的，被投资企业需分别办理 接收境内再投资基本信息登记和新设外商投资企业基本信息登记手续，外商投资性公 司视为中方股东登记。
2.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制。如外国投 资者被境内居民直接或间接持股或控制，外汇局在为该外商投资企业办理外汇登记时 应在资本项目信息系统中将其标识为“返程投资”。
3.设立其他外商投资非法人机构参照本项操作指引办理基本信息登记手续（代表处等 分支机构除外）。
4.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境人民币与跨境现汇 流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。
5.外汇局应区分外商投资企业设立时外国投资者的出资方式在资本项目信息系统中办
理登记；外国投资者以其在境内合法取得的利润用于境内再投资或转增资本的，出资 方式登记为人民币利润再投资，以其在境内股权转让所得、减资所得、先行回收所得、 清算所得用于境内再投资和以所投资企业的盈余公积、资本公积和外债转增资本的， 出资方式登记为非人民币利润再投资。
6.外汇局完成登记后，应在主管税务部门出具的税务凭证原件上签注登记事项、登记 金额、日期并加盖外汇局业务用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。
7.外国投资者前期费用未全部结汇的，原币划转至资本金账户继续结汇使用，系统中 出资方式登记为境外汇入。已经结汇的前期费用也可作为外国投资者的出资，出资方 式登记为前期费用结汇。
8.中外合作开采能源项目，如果外国投资者与具体项目分别取得工商营业执照且分属不同地区的，可由企业选择其中一个所属地办理外汇登记。
9.外国投资者在境内直接投资（新设）设立银行，参照本操作指引办理登记，但所设 银行无需开立资本金账户，资本金结汇应遵循银行自身结售汇的有关规定。
二 外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息登记
1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532 号）
2.《对外贸易经济合作部 国家税务总局 国家工商行政管理总局 国家外汇管理局关于 加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575 号）
3.《国家工商行政管理总局商务部海关总署 国家外汇管理局关于印发<关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]81 号）
4.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部 国务院国有资产监督管理委员会 国家税务总局 国家工商行政管理总局 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局令 2006 年第 10 号)
5. 《国家外汇管理局 建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》(汇发
6.《国家税务总局 国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的 公告》（国家税务总局 国家外汇管理局公告 2013 年第 40 号）
7.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59 号）
8.《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的 通知》（汇发[2013]21 号）
2.组织机构代码证及变更为外商投资企业后的工商营业执照副本（按规定先验资后办 理工商登记变更的企业，无需提交变更后的营业执照副本；依规定无需变更营业执照 的，应提交有关备案材料）。
3.有关主管部门批准设立文件（按规定无需提交的除外），有外商投资企业批准证书 的应提交该证书（外商投资合伙企业仅需提交包括外商投资合伙企业全部登记事项在 内的加盖工商行政管理部门印章的企业基本信息单）。
4.特殊目的公司以关联并购形式返程投资的，应出具商务部批准设立的文件；外资房 地产企业另需提交已通过商务部备案的证明材料。
5.外国投资者以其境内合法所得在境内并购设立外商投资企业，还应提交主管税务部 门出具的税务凭证原件（按规定无需提交的除外）。
1.外商投资企业应在领取营业执照后到注册地外汇局办理基本信息登记，取得后续业务办理凭证。外商投资企业应将业务办理凭证提供给股权出让方凭以办理资产变现账 户开立。外商投资性公司境内再投资并购设立的外商投资企业按照接收境内再投资基 本信息登记办理。外商投资性公司与外国投资者共同出资的，被投资企业需分别办理 接收境内再投资基本信息登记和并购设立外商投资企业基本信息登记手续。
2.外国投资者并购境内企业同时增加注册资本的，无需提交变更后的营业执照。
3.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制（参照本操 作指引“一新设外商投资企业基本信息登记”审核原则第 2 条办理）。
4.被并购境内企业若取得的是依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》加注的批 准证书和营业执照，应在资本项目信息系统中加注“自颁发之日起14 个月内有效”字 样。待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后，在资本项目信息系统进行变更 操作，将加注的字样去除。逾期未取得无加注的批准证书和营业执照的，外汇局应通 过系统业务管控功能将该外商投资企业相关业务暂停。
5.外国投资者以境外股权并购境内公司的，应在资本项目信息系统中加注“自颁发之日 起 8 个月内有效”字样。待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后，再将加注的 字样去除。加注字样去除之前，该企业不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提 交担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。自工商行政管理部门颁发 加注的营业执照之日起 6 个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则外商 投资企业基本信息登记自动失效，境内公司股权结构应恢复到股权并购之前的状态。
6.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境人民币与跨境现汇 流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。
7.并购设立其他外商投资非法人机构参照本项操作指引办理基本信息登记手续。
8.外汇局应区分外国投资者并购时的出资方式在资本项目信息系统中办理登记。
9.外汇局办理完成登记后，应在主管税务部门出具的税务凭证原件上签注登记事项、 登记金额、日期并加盖外汇局业务用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。
10.外国投资者并购 A 股上市公司，持股比例达到 25%或以上的，应在资本项目信息 系统备注栏加注“外商投资股份公司（A 股并购 25%或以上）”字样。
1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532 号）
2.《对外贸易经济合作部 国家税务总局 国家工商行政管理总局 国家外汇管理局关于 加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575 号）
3.《国家外汇管理局关于转发<国务院办公厅关于妥善处理现有保证外方投资固定汇报 项目有关问题的通知>的通知》（汇发[2002]105 号）
4.《国家工商行政管理总局商务部海关总署 国家外汇管理局关于印发<关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]81 号）
5.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部 国务院国有资产监督管理委员会 国家税务总局 国家工商行政管理总局 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局令 2006 年第 10 号)
6. 《国家外汇管理局 建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》(汇发[2006]47 号)
7.《国家税务总局 国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的 公告》（国家税务总局 国家外汇管理局公告 2013 年第 40 号）
8.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59 号）
9.《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的 通知》（汇发[2013]21 号）
2. 有关主管部门批准文件（按规定无需提交的除外），有外商投资企业批准证书的应 提交该证书（外商投资合伙企业登记事项变更的，仅需提交包括外商投资合伙企业全 部登记事项在内的加盖工商部门印章的企业基本信息单）。外资股东减持 A 股上市公 司股份不超过总股本5%的，仅需提交证券登记结算机构出具的外资股东持股情况变化证明材料。办理外资房地产企业外方增资变更、中国投资者向外国投资者转让股权， 或者外商投资企业营业范围增加房地产开发的，另需提交已通过商务部备案的证明材 料；企业注册币种变更的，还需提交确需变更注册币种的证明材料。
3. 涉及外国投资者以其境内合法所得在境内对外商投资企业增资，以及发生股权转让 需对外支付转股对价的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证原件（按规定不需提 交的除外）。
四、中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更
2.相关主管部门批复文件（主管部门未出具先行回收事项批复文件的，需提交企业合作合同及企业最高权力机关出具的关于外国投资者先行回收投资的决议）。
2.因清算注销的，需提交以下材料：到期清算的，提交依公司法规定的清算公告；提 前清算或需主管部门批准的特别清算的，提交主管部门关于企业清算结业的批准文 件；其他清算的，提交工商行政管理部门吊销企业营业执照的公告（证明文件）或人 民法院判决公司解散的有关证明文件等。
4.普通清算提交会计师事务所出具的清算审计报告，特别清算提交主管部门确认的清 算报告。
1.外商投资企业发生基础信息变更（包括但不限于企业名称、经营范围、法人代表、 地址等）、投资信息变更（包括但不限于注册资本、投资总额、出资方式、注册币种、 投资者及投资者认缴的出资额等）、企业合并、分立、迁移、币种变更等，应在主管 部门批准或备案后到注册地外汇局办理基本信息登记变更手续。
2.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制（参照本操 作指引“一新设外商投资企业基本信息登记”审核原则第 2 条办理）。如变更登记后境 内企业的外国投资者不再直接或间接被境内居民持股或控制的，在境内居民或特殊目 的公司权力机构提交相关真实性证明材料后，注册地外汇局可依规定在资本项目信息 系统中取消其相应返程投资标识。
3.减资变更登记时，减资所得金额（可汇出境外或境内再投资）仅限于减少外国投资 者实缴注册资本，不包括资本公积、盈余公积、未分配利润等其他所有者权益；减资 所得用于弥补账面亏损或调减外方出资义务的，减资所得金额应设定为零。
4.外商投资企业发生合并后，存续企业应办理增资登记，被吸收企业办理注销登记；若新产生一家外商投资企业的，应办理新设登记，并在备注栏内注明“合并”。外商投 资企业发生分立后，存续企业应办理减资登记，分立新设的企业应办理新设登记，并 在备注栏内注明“分立”。
5.外汇局办理完成变更登记后，应在税务凭证原件上签注登记事项、登记金额、日期并加盖外汇局业务用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。
6.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境人民币与跨境现汇 流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。
7.外商投资非法人机构办理变更登记参照本项操作指引办理。
8.上市公司外资股东减持股份的，变更登记不产生对外付汇额度，资本项目信息系统中转股对价应按实际交易价格填写；外方持股比例低于 25%的，应在资本项目信息系
9.外国投资者（股权出资人）以其持有的境内企业（股权企业）股权对境内企业（被 投资企业）出资的，应按如下顺序办理：首先，股权企业所在地外汇局在查验股权企 业出资到位后，为股权企业办理变更登记；然后被投资企业方可根据自身股权结构变 化情况向所在地外汇局申请办理设立登记、增资或转股变更登记及股权出资确认手 续。
10.外国投资者收购外商投资企业中方股东股权的，外商投资企业办理外汇登记变更并 取得后续业务办理凭证后，应将业务办理凭证提供给中方股东凭以办理资产变现账户 开立。
二、中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更
1.外汇局应审核企业申请表信息与相关主管部门批复文件或合作合同相关约定信息是否一致，不一致的不得办理登记。
2.外国投资者先行回收投资累计汇出资金不得超过外国投资者实际投入的资金。超出 部分应参照利润汇出办理。
1.外商投资企业因破产、解散、营业期限届满、合并或分立等原因注销的，应在发布清算公告期结束后到注册地外汇局办理基本信息登记注销手续。
2.外商投资企业因外国投资者减资、转股、先行回收投资等撤资行为转为内资企业的， 应在领取变更后的营业执照之后到注册地外汇局办理基本信息登记变更手续，外汇局 仅办理相应登记变更即可，无需另行办理登记注销。
3.因合并或分立，原外商投资企业注销的，应在原企业办理基本信息登记注销时，在 资本项目信息系统中将其“外方股东清算所得处置计划”选为“再投资”。
4.外商投资企业清算注销，原则上应先办理外汇登记注销，后办理工商登记注销。如 果外商投资企业在办理工商登记注销后申请办理外汇登记注销的，申请主体应为外商 投资企业清算组；申请材料为：由清算组负责人签字并由原外商投资企业全部股东加 盖公章（无公章的可由法定代表人签字）的申请书、有关主管部门关于原外商投资企 业清算注销的批准文件或其他证明文件（如法院裁定、行政吊销文件等）、工商登记 注销证明、工商行政管理部门关于清算组合法成立的证明材料、外方股东的主体证明 文件、清算报告、原外商投资企业全体股东出具的保证书（内容为保证清算组已依法 对原外商投资企业进行清算，申请人向外汇局提交的文件均真实有效，全体股东将承 担违反上述保证产生的一切责任）。
1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532 号）
2.《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发[2009]30 号）
3.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2010]31 号）
4. 《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59 号）
5.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发[2014]2 号）
一、前期费用累计汇出额不超过 300 万美元且不超过中方投资总额 15%的，需提交以下材料：
二、前期费用累计汇出额超过 300 万美元或超过中方投资总额 15%的，需提交以下材料：
4.境内机构参与投标、并购或合资合作项目的相关真实性证明材料（包括中外方签署的意向书、备 忘录或框架协议等）。
1.境内机构汇出境外的前期费用，可列入其境外直接投资总额。
2.外汇局通过资本项目信息系统为企业办理前期费用登记手续后，企业凭业务登记凭证直接到银行 办理后续资金购付汇手续。
3.境内投资者在汇出前期费用之日起 6 个月内仍未设立境外投资项目的，注册地外汇局应要求报告 其前期费用使用情况并将剩余资金退回。如确有客观原因，6 个月期限可适当延长，但最长不得超 过 12 个月。
4.境内银行境外直接投资的，参照本操作指引办理。未获得银行业监督管理部门或其他相关主管部 门境外直接投资核准的境内银行，应自汇出前期费用之日起 12 个月内将剩余资金调回。
1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532 号）
2.《商务部 国家外汇管理局关于印发<企业境外并购事项前期报告制度>的通知》（商 合函[2005]131 号）
3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(中华人民共和国商务部 国务院国有资产监督管理委员会 国家税务总局 国家工商行政管理总局 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局令 2006 年第 10 号)
4. 《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发[2009]30 号）
5.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2010]31 号）
6.《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇 发[2012]33 号）
7.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59 号）
2.营业执照或注册登记证明及组织机构代码证（多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，应提交各境内机构的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证）。
3.非金融类境外投资提供商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》或《境外并购事项前期报告表》（依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司需提 供商务部的批准或备案文件）；金融类境外投资提供相关金融主管部门对该项投资的批 准文件。
4.外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，另需提供加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。
1. 境内机构在以境内外合法资产或权益（包括但不限于货币、有价证券、知识产权或技 术、股权、债权等）向境外出资前，应到所在地外汇局申请办理境外直接投资外汇登记。 在资本项目信息系统中登记商务主管部门颁发的境外投资批准证书中的投资总额（投资 总额内不再区分股权出资和债权出资），同时允许企业根据实际需要按现行规定对外放 款。金融类境外投资根据行业主管部门的批复等进行相应登记。
2.以境外资金或其他境外资产或权益出资的，应审核其境外资金留存或境外收益获取的合规性，如境内机构以其非法留存境外的资产或权益转做境外投资，应移交外汇检查部 门处理后办理登记手续。
3.多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的一个境内机构向其注册地外汇局申请办理境外直接投资外汇登记；系统登记完成后，其他境内机构可分别向注册地外 汇局领取业务登记凭证。
4.境内机构设立境外分公司，参照境内机构境外直接投资管理。境内机构应到注册地外 汇局办理境外直接投资外汇登记。开办费用的金额按照境内机构上报相关主管部门的请 示等文件中所注明的金额登记，在资本项目信息系统中，开办费用应纳入投资总额登记。 境内机构设立境外分公司每年应按时参加境外投资外汇年检或年报。
5.依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司办理境外直接投资 外汇登记时，应在资本项目信息系统中将该境外企业标识为“特殊目的公司”。
6.外汇局通过资本项目信息系统为企业办理登记手续后，企业凭业务登记凭证直接到银行办理后续资金购付汇手续。
境内机构注册地外汇局办理。境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设 立或控制特殊目的公司办理境外投资外汇登记的，由境内机构注册地外汇分局（外汇管 理部）办理，不得授权辖内分支机构办理。
1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532 号）
2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(中华人民共和国商务部 国务院国有资产监督管理委员会 国家税务总局 国家工商行政管理总局 中国证券监督管理委员会 国家 外汇管理局令 2006 年第 10 号)
3.《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发[2009]30 号）
4.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2010]31 号）
5.《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇 发[2012]33 号）
6.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59 号）
2.非金融类境外投资提供商务主管部门对变更事项的批准或备案文件（依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司，相关变更事项需提供商务部的批准 或备案文件）；金融类境外投资提供相关金融监督管理部门对变更事项的批准或备案文 件。
3.如新增境内投资者，应提供该境内投资者的营业执照和组织机构代码证。
1.境内机构因转股、减资等原因不再持有境外企业股权的，也需按照本操作指引办理。 2.多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的一个投资主体向其注册地所在外汇局申请办理变更登记，其他境内机构无需重复申请；系统变更登记完成后，其他境 内机构可分别向注册地外汇局领取业务登记凭证。
3.境外企业因减资、转股等需要汇回资金的，在外汇局办理变更登记后，直接到银行办理境外资产变现账户开立、汇回资金入账手续。
4.境外放款转为对境外公司股权的，应同时办理境外放款变更或注销登记。
5.境内投资者收购其他境内投资者境外企业股权的，由股权出让方按照本操作指引办理 变更登记。股权受让方也应按照本操作指引提交变更登记申请材料。
6.外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的， 自 工商行政管理部门颁发加注的营业执照之日起 6 个月内完成股权变更，如果境内外公司 没有完成其股权变更手续，则境外投资外汇登记自动失效，应在资本项目信息系统中注 销其登记。
7.境内机构设立境外分公司需追加开办费用的，参照本操作指引办理，开办费用的金额按照企业实需原则确定，并在资本项目信息系统中纳入投资总额登记。
境内机构注册地外汇局办理。境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设 立或控制特殊目的公司办理境外投资外汇登记变更的，由境内机构注册地外汇分局（外 汇管理部）办理，不得授权辖内分支机构办理。
1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532 号）
2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(中华人民共和国商务部 国务院国有资产监督管理委员会 国家税务总局 国家工商行政管理总局 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局令 2006 年第 10 号)
3. 《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发[2009]30 号）
4.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2010]31 号）
5.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59 号）
2.商务主管部门对注销事项的批准或备案文件（依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司，相关注销事项需提供商务部的批准文件）。
1.多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的其中一家境内机构向其注册地 外汇局申请办理清算登记。
2.境外企业因清算需汇回资金的，在外汇局办理清算登记后，各境内机构可凭业务登记凭证直接到银行办理后续境外资产变现账户开立、汇回资金入账手续等。
境内机构注册地外汇局办理。境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设 立或控制特殊目的公司办理境外投资外汇清算登记的， 由境内机构注册地外汇局分局 （外汇管理部）办理，不得授权辖内分支机构办理。
1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532 号）
2.《境内外汇账户管理规定》(银发[1997]416 号)
3.《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（汇发[2009]24 号）
4.《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇 发[2012]33 号）
5.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59 号）
6.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发[2014]2 号）
1.放款人和借款人均依法注册成立且放款人在最近两年内无外汇处罚记录，未违反外汇 年检或年报相关规定。
2 允许境内企业向境外与其具有股权关联关系的企业放款。股权关联关系企业为具有直 接或间接持股关系的两家企业（包含但不限于母对子、子对母、母对孙、孙对母等）， 或由同一家母公司直接或间接持股的两家企业（如兄弟企业）。境内居民直接或间接控 制的境内企业，可在真实、合理需求的基础上按现行规定向其已登记的特殊目的公司放 款。此外，对直接或间接持股比例无限制。
3.境内企业累计境外放款额度不得超过其所有者权益的 30％。如确有需要，超过上述比 例的，由境内企业所在地外汇分局（外汇管理部）按个案集体审议方式处理。
4. 取消对放款人和借款人注册资本足额到位的要求，借款人接受的境外放款额度可不受 中方协议投资总额的限制。
10 个工作日。需要集体审议处理的，应于 20 个工作日内处理完毕。
境内机构注册地外汇局办理；需要集体审议处理的，由境内机构注册地外汇局分局（外 汇管理部）办理。
1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532 号）
2.《境内外汇账户管理规定》(银发[1997]416 号)
3.《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（汇发[2009]24 号）
4.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59 号）
5.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发[2014]2 号）
2. 境外放款还本付息完毕（含债转股、债务豁免或担保履约），或确有客观原因无法收回境外放 款本息的，需提交相关证明材料。
1.增加境外放款额度或原放款协议发生变化（如利率调整、期限变更等)的，需办理变更登记。
2.境外放款还本付息完毕（含债转股、债务豁免或担保履约）后，不再进行境外放款的，需办理 境外放款额度注销。正常还本付息的，应通过资本项目信息系统核查其还本付息情况。
3.如确有客观原因无法收回境外放款本息，境内企业可向所在地外汇分局（外汇管理部） 申请注 销该笔境外放款，由境内企业所在地外汇分局（外汇管理部）按个案集体审议方式处理。
4.对外放款债转股的，可与“境内机构境外直接投资外汇变更登记 ”一并办理。
5.境外放款期限届满后如需继续使用，应在期限届满前1 个月内，由放款人向所在地外汇局提出 展期申请。
1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532 号）
2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(中华人民共和国商务部 国务院国有资产监督管理委员会 国家税务总局 国家工商行政管理总局 中国证券监督管理委员会 国家 外汇管理局令 2006 年第 10 号)
一、境内居民个人以境内外合法资产或权益（包括但不限于货币、有价证券、知识产权 或技术、股权、债权等）向特殊目的公司出资的，应提交以下材料：
1.书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
3.特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）。
4.境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所有人同意境外投融资的书面说明）。
5.境内居民个人直接或间接持有拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外 资产或权益的证明文件。
6.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充 材料。
二、境内居民个人参与非上市特殊目的公司权益激励计划的，应提交以下材料：
1.书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
2.已登记的特殊目的公司的境外投资外汇业务登记凭证。
3.相关境内企业出具的个人与其雇佣或劳动关系证明材料。
4.特殊目的公司或其实际控制人出具的能够证明所涉权益激励真实性的证明材料。
5.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充 材料。
三、境内居民个人以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外 投资外汇登记的，还应提交说明函。
1. 境内居民个人除持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国 公民外，还包括虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住 的境外个人。其中，无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居 住的境外个人，是指持护照的外国公民（包括无国籍人）以及持港澳居民来往内地通行 证、台湾居民来往大陆通行证的港澳台同胞，具体包括：
（1）在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因 而暂时离开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人；
（3）持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的 自然人。
境内居民个人在办理境外投资外汇登记业务时，须凭合法身份证件（居民身份证件 或护照等）办理，境外永久居留证明等不能作为业务办理依据。
对于持护照的外国公民（包括无国籍人）以及持港澳居民来往内地通行证、台湾居 民来往大陆通行证的港澳台同胞等境外个人，在境内办理境外投资外汇登记业务时，需 审核相关真实性证明材料(如境内购买的房产、内资权益等相关财产权利证明文件等)。
对于同时持有境内合法身份证件和境外（含港澳台）合法身份证件的，视同境外个 人管理。对于境外个人以其境外资产或权益向境外特殊目的公司出资的，不纳入境内居 民个人特殊目的公司外汇（补）登记范围。
2. 境内居民个人办理登记之前，可在境外先行设立特殊目的公司，但在登记完成之前， 除支付（含境外支付）特殊目的公司注册费用外，境内居民个人对该特殊目的公司不得 发生其他出资（含境外出资）行为，否则按特殊目的公司外汇补登记处理。
3. 境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记。
4. 对于境内居民个人以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理 境外投资外汇登记的，在境内居民个人向外汇局出具说明函详细说明理由后，外汇局资 本项目管理部门应根据合法性、合理性等原则，根据实际情况办理补登记。对于涉嫌违 反外汇管理规定的，依法进行处理。
5. 境内居民个人参与境外上市公司股权激励计划按相关外汇管理规定办理。
10 个工作日。涉及境内居民个人特殊目的公司外汇补登记的，应于 20 个工作日内处理 完毕。
境内居民个人以境内企业资产或权益出资的，应向境内企业资产或权益所在地外汇分局 （外汇管理部）申请办理登记。如有多个境内企业资产或权益且所在地不一致时，境内 居民个人应选择其中一个主要资产或权益所在地外汇分局（外汇管理部）集中办理登记。 境内居民个人以境外合法资产或权益出资的，应向户籍所在地外汇分局（外汇管理部） 申请办理登记。
如为多个境内居民个人共同设立特殊目的公司的, 可委托其中一人在受托人境内资产权 益所在地或者户籍所在地外汇分局（外汇管理部）集中办理。
1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532 号）
2．《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部 国务院国有资产监督管理委员会 国 家税务总局 国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局令 2006 年第 10 号)
1.书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
1.已登记的特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或 发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更的，适用 本操作指引。
2.境内居民个人从已登记的特殊目的公司获得资本变动收入，在外汇局办理外汇变更登记后，境内居民个人可到银行办理境外资产变现账户开立、资金入账等手续。
3.收回原《境内居民个人境外投资外汇登记表》，并填写新的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532 号）
2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部国务院国有资产监督管理委员会 国 家税务总局 国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局令 2006 年第 10 号)
1.书面申请（重点说明资金汇出需求及安排等内容）与《境内居民个人境外投资外汇登 记表》。
2.如涉及股份回购或退市操作，需提交上市公司公告或公司董事会（股东会）决议等证明材料。
3.境外上市公司如成功退市，应在退市操作完成后，补充提供公司退市的相关证明文件。
4.境内居民个人采取委托方式集中汇出资金的，应提交授权委托书。
5.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充 材料。
1.境内居民个人在真实、合理需求的基础上可向其已登记的特殊目的公司汇出资金用于 特殊目的公司设立、股份回购或退市操作等。
2.境内居民个人购汇汇出的资金应专项用于申请事项，不得转作其他用途。
3.境内居民个人应在汇出设立特殊目的公司款项前按本操作指引“十境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记”办理登记，或在申请办理境内居民个人特殊目的公司外汇登 记时一并申请购付汇用于设立特殊目的公司。
4.境内居民个人应在股份认购、股权回购或退市完成后到原特殊目的公司登记地外汇局办理变更登记手续。
5.境内居民个人可以集中委托特定境内机构或个人，在境内集中用于收购或回购的人民 币资金，由集中受托人向外汇局申请购汇汇出。
1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532 号）
2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部 国务院国有资产监督管理委员会 国 家税务总局 国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局令 2006 年第 10 号)
因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民个人不再持有已 登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的（如因转股和 身份变更致持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的），适用本操作指引。
1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532 号）
2. 《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发[2009]30 号）
3.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2010]31 号）
4.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59 号）
2.外汇局资本项目信息系统银行端中打印的对外义务出资额度控制信息表。
1.汇出资金累计不得超过外汇局在资本项目信息系统登记的可汇出资金额度。
3.收款人信息与外汇局资本项目信息系统中登记信息不一致的，银行应进行真实性审核并在国际收支申报交易附言中予以说明。
1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532 号）
2. 《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发
3.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发
2.外汇局资本项目信息系统银行端中打印的境外投资业务控制信息表。
1.境外投资企业发生减资、转股、清算等业务以及境内居民从特殊目的公司获得资本变 动收入等需汇回资金的，银行可根据境内机构、境内居民个人的申请直接办理开户手续。
2.账户使用完毕后，银行可根据开户主体的申请直接办理账户注销手续。
3.银行应在业务办理后及时向外汇局资本项目信息系统报送有关交易信息。
1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532 号）
2. 《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发[2009]30 号）
3.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发
2.外汇局资本项目信息系统银行端中打印的境内居民境外投资业务控制信息表。
（3）前一笔结汇所得人民币资金按照支付命令函对外支付的发票等相关凭证（注： 验原件，留存加盖企业公章或财务印章及有结汇银行批注字样的复印件）、加盖企业公章 或财务印章的税务部门网络发票真伪查询结果打印件及其使用情况明细清单（若该笔结 汇为一次性或分次结汇中的最后一笔，企业应当在结汇后的 5 个工作日内向银行提交前 述材料）。
1.银行应查询外汇局资本项目信息系统中登记的开户主体可汇回额度后，为其办理入账 手续，当次入账金额不得超出尚可汇回金额。
1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532 号）
2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(中华人民共和国商务部 国务院国有资产监督管理委员会 国家税务总局 国家工商行政管理总局 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局令 2006 年第 10 号)
3.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59 号）
